Kategorie

Obowiązki ogłoszenia wezwanie przy nabywaniu znacznych pakietów akcji - porada

Tomasz Chęciński
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Obowiązek dokonania wezwania zapobiega m. in. temu, by akcjonariusze nie zostali pozbawieni  możliwości sprzedaży posiadanych akcji po godziwej cenie, ponieważ jeden z akcjonariuszy uzyskał znaczny pakiet akcji umożliwiający mu sprawowanie kontroli nad spółką publiczną.
Obowiązek dokonania wezwania zapobiega m. in. temu, by akcjonariusze nie zostali pozbawieni możliwości sprzedaży posiadanych akcji po godziwej cenie, ponieważ jeden z akcjonariuszy uzyskał znaczny pakiet akcji umożliwiający mu sprawowanie kontroli nad spółką publiczną.
Z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych związany jest obowiązek dokonania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. Wprowadzenie takiego obowiązku miało na celu m.in. ułatwienie drobnemu akcjonariuszowi wyjście ze spółki publicznej, której znaczny pakiet akcji znalazł się w rękach akcjonariusza większościowego.

Kwestia ta szczegółowo uregulowana jest w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w wydanym na jej podstawie rozporządzeniu ministra finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań.

Obowiązek dokonania wezwania zapobiega m. in. temu, by akcjonariusze nie zostali pozbawieni  możliwości sprzedaży posiadanych akcji po godziwej cenie, ponieważ jeden z akcjonariuszy uzyskał znaczny pakiet akcji umożliwiający mu sprawowanie kontroli nad spółką publiczną.  

Wskazana ustawa wprowadza obowiązek ogłoszenia wezwania przy tzw. wezwaniach „majoryzacyjnych”. Zgodnie z nią, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić zasadniczo wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę takiej liczby akcji spółki, która zapewni osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów. Z kolei przekroczenie progu 66%  może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.

Polecamy: Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Może się również zdarzyć, że zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej nastąpi w wyniku sytuacji od nas niezależnych. Na taką okoliczność ustawodawca wprowadził „następczy” obowiązek ogłoszenia wezwania. Dotyczy to przypadków przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego.

Akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów.  Podmioty te będą zwolnione z ww. obowiązku, jeżeli we wskazanym terminie ich udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.

Jeśli natomiast w wyniku zajścia któregoś z powyższych zdarzeń, zostanie przekroczony próg 66% ogólnej liczby głosów, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, musi w terminie trzech miesięcy od przekroczenia ogłosić wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. Obowiązek ten nie powstaje, jeśli tym terminie udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, podobnie jak w przypadku progu 33%.

Konieczność nabywania akcji spółki w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji nie wiąże się jedynie z sytuacją przejęcia kontroli nad spółką przez akcjonariusza. Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 %, może nastąpić jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 10 % ogólnej liczby głosów.

Identycznie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 5 % ogólnej liczby głosów.

Polecamy: Co składa się na prawo do informacji w spółce akcyjnej?

Należy mieć na uwadze, że naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej wiąże się z określonymi sankcjami. Podstawową jest zakaz wykonywania prawa głosu z akcji. W zależności od sytuacji dotyczy on akcji nabytych z naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwania, bądź nawet wszystkich akcji akcjonariusza.

Tomasz Chęciński

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszej oferty
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    23 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.

    Kredyty mieszkaniowe - oprocentowanie stałe, czy zmienne?

    Kredyty mieszkaniowe - oprocentowanie stałe, czy zmienne? Osoby planujące zaciągnięcie kredyt na zakup mieszkania obawiają się wzrostu wysokości rat tego kredytu. W kampanii „Policz i nie przelicz się!” Prezes UOKiK przypomina, że banki powinny oferować również kredyty o stałym oprocentowaniu. Taki kredyt jest nieco droższy, ale kredytobiorca ma gwarancję stałej wysokości raty.

    Samochody z lat 80. O jakich legendach trzeba pamiętać?

    Samochody z lat 80., czyli dziś opowiemy o mieszance szaleństwa, motosportu, innowacji i... trwałości. Oto 10 aut, które na stałe zapisały się w historii.

    Zakup nieruchomości na wynajem - czy zawsze się opłaca?

    Zakup nieruchomości na wynajem. UOKiK w ramach kampanii edukacyjnej „Policz i nie przelicz się” zwraca uwagę m.in. na inwestycje w nieruchomości na wynajem. Polacy postrzegają inwestycję w nieruchomości jako taką, na której nie można stracić – tymczasem przy nieruchomościach komercyjnych ryzyko straty jest jednak istotne. Rzeczywiste zyski z najmu, po uwzględnieniu wszystkich kosztów, mogą być niezbyt imponujące. Dodatkowo, w razie pojawienia się zawirowań na rynku, może pojawić się także problem z bezstratną odsprzedażą lokalu.

    Fabryka Toyoty w Polsce: podwajają produkcję hybryd

    Fabryka Toyoty w Polsce podwaja produkcję napędów hybrydowych. Wynika to z dużego zapotrzebowania produkcyjnego modeli Yaris i Yaris Cross.

    Ustalenie beneficjentów rzeczywistych niemożliwe?

    Ustalenie beneficjentów rzeczywistych może okazać się niemożliwe do wykonania. Czy jest to sytuacja bez wyjścia?

    Audi Q4 Sportback e-tron: stylowy, elektryczny i dostępny w Polsce

    Audi Q4 Sportback e-tron wygląda jak typowe Audi. Ma wkurzone spojrzenie i mocno sportową linię nadwozia. Jedno nie daje jednak spokoju. Ta cisza...