REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy
Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy

REKLAMA

REKLAMA

Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy (tzw. squeeze out – wyciśnięcie) stanowi jedną z najbardziej kontrowersyjnych instytucji prawa spółek. O ile szereg przepisów k.s.h. służy ochronie praw mniejszości, squeeze out umożliwia pozbawienie drobnego akcjonariusza praw udziałowych w spółce wbrew jego woli.

REKLAMA

Squeeze out reguluje art. 418 k.s.h. polega na przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, a każdy z nich posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Jednym z głównych motywów wprowadzenia przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy jest ochrona akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem praw mniejszości. W szczególności chodzi tutaj o bezpodstawne zaskarżanie przez akcjonariuszy mniejszościowych uchwał walnego zgromadzenia, jak również obawa przed wykorzystaniem przez akcjonariusza informacji o spółce na rzecz konkurencji. Squeeze out ma jednak także na celu ochronę interesów majątkowych drobnych akcjonariuszy, poprzez zagwarantowanie otrzymania wartości rynkowej swoich akcji oraz obowiązek niezwłocznego uiszczenia ceny wykupu.

REKLAMA

Akcjonariusze większościowi mogą w ramach walnego zgromadzenia powziąć uchwałę, na mocy której drobni akcjonariusze zobowiązani będą do odsprzedaży wszystkich swoich akcji. Podczas głosowania nad taką uchwałą, każdej akcji przysługuje wyłącznie jeden głos, niezależnie czy jest ona akcją uprzywilejowaną (stosownie do przepisu art. 352 k.s.h mogącą dawać dwa głosy), czy też akcją niemą, co do której prawo głosu zostało wyłączone (art. 353 § 3 k.s.h.). W treści uchwały powziętej w oparciu o art. 418 § 1 k.s.h. należy wskazać akcje podlegające wykupowi (z numeru i serii) i akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określić akcje przypadające każdemu z nabywców - powinna zatem zawierać plan podziału (wykupu) wspomnianych akcji. Uchwała o przymusowym wykupie akcji powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna zostać ogłoszona.

Przeczytaj również: Czym jest oferta publiczna akcji i prospekt emisyjny?

REKLAMA

Podjęcie omawianej uchwały rodzi po stronie akcjonariusza mniejszościowego („wyciskanego”) obowiązek zbycia swoich akcji na rzecz akcjonariuszy większościowych („wyciskających”). Ci z kolei zobowiązani są do ich zakupu. Metodą wyceny akcji, w przypadku przymusowego wykupu na podstawie przepisów k.s.h., jest wskazanie ceny przez biegłego, wyznaczonego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego.

Akcjonariusz mniejszościowy powinien w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przymusowym wykupie akcji złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzania spółki. W wypadku, gdy akcjonariusz mniejszościowy nie zrobi tego w terminie, zarząd jest uprawniony wezwać go - w drodze ogłoszenia lub listu poleconego - do złożenia dokumentu we wskazanym terminie, z zagrożeniem jego unieważnienia. Bezskuteczny upływ terminu uprawnia zarząd do unieważnienia dokumentu akcji, a w jego miejsce wydaje się nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Skuteczność omawianej uchwały walnego zgromadzenia zależy od wykupienia przez akcjonariuszy „wyciskających” akcji należących do usuwanych ze spółki akcjonariuszy „wyciskanych”. Nieuiszczenie ceny wykupu, chociażby w części, powoduje upadek całej procedury wykupu akcji. Bez znaczenia dla tego skutku jest to, kto i w jakim zakresie ponosi odpowiedzialność za nie dojście do skutku przymusowego wykupu akcji, jak również, w jaki sposób może do tej odpowiedzialności zostać pociągnięty (wyrok SN z 20.02.2008 r., sygn. akt II CSK 441/07). Akcjonariusze większościowi, którzy zamierzają wykupić akcje, powinni wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu, co może mieć miejsce we wspomnianej wyżej uchwale walnego zgromadzenia.

Znowelizowana treść omawianego przepisu uzależnia również skuteczność uchwały w przedmiocie squeeze out od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych zamierzających wystąpić ze spółki, których akcje nie zostały objęte uchwałą o przymusowym wykupie. Akcjonariusze nieobjęci przymusowym wykupem powinni złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia przez nią. Akcjonariusze, którzy byli obecni na walnym zgromadzeniu, mają na to dwa dni, od daty walnego zgromadzenia. Pozostali miesiąc od dnia ogłoszenia uchwały. Ci, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Wykup akcji przeprowadzany jest za pośrednictwem zarządu na rachunek akcjonariuszy większościowych. Powinien on nastąpić w ciągu jednego miesiąca od upływu terminu do złożenia akcji przez akcjonariuszy „wyciśniętych”, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu. Poddani procedurze squeeze out akcjonariusze zachowują wszelkie uprawnienia z przymusowo wykupionych akcji do dnia uiszczenia całej sumy wykupu przez przejmującego te akcje akcjonariusza większościowego (bądź akcjonariuszy większościowych). Po uiszczeniu ceny wykupu zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców, bądź wydać im nowe dokumenty o tych samych numerach w miejsce unieważnionych.

Polecamy serwis Windykacja

Bez wątpienia przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy odpowiada w pełni charakterowi spółki akcyjnej, w której zaangażowanie kapitałowe w działalność spółki przedkładane jest ponad relacje osobowe. Spór istniejący w doktrynie polskiego prawa spółek na temat zgodności instytucji squeeze out z Konstytucją rozstrzygnął ostatecznie Trybunał Konstytucyjny. W wyroku z dnia 21.06.2005 r. (sygn. akt P 25/02) TK przesądził, że przepis art. 418 § 1 k.s.h. przewidujący przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy jest zgodny z Konstytucją.

Jędrzej Dokurno
aplikant radcowski
w Kancelarii Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA