Tematy - Wspólnicy, Spółki kapitałowe - INFOR.PL

Co do zasady połączenia i przejęcia spółek kapitałowych objęte są zasadą neutralności podatkowej, co wynika z implementacji prawa wspólnotowego dotyczącego tej materii. Przewidziany został jednak wymóg, który należy spełnić, aby zasada ta mogła znaleźć zastosowanie. Jest nim obowiązek ekonomicznego uzasadnienia procedury konsolidacji spółek kapitałowych.

W dniu 17 września 2014 r. Prezydent RP podpisał uchwaloną w dniu 29 sierpnia 2014 r. nowelizację ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przedmiotowa ustawa wprowadza m.in. regulacje dotyczące opodatkowania zagranicznych spółek kontrolowanych (ang. Controlled Foreign Corporation, CFC).

Komplementariusz jest jednym z wspólników, który reprezentuje spółkę komandytowo – akcyjną z mocy postanowień statutu spółki. Dodatkowo odpowiada osobiście i bez ograniczeń za zobowiązania spółki. Komplementariusza można pozbawić prawa reprezentowania. Jeżeli jednak pozbawienie nastąpiło wbrew jego woli, może on zgłosić sprzeciw.

Zawierając umowę spółki cywilnej należy się dobrze zastanowić. Należy szczegółowo określić zasady współpracy – nie wolno pozostawiać żadnych niedomówień. Wspólników trzeba wybierać bardzo rozważnie, kierując się raczej rozsądkiem niż ciepłymi uczuciami. Trzeba mieć też do nich zaufanie, co nie wyłącza jednak sprawowania co najmniej dyskretnej kontroli nad ich działaniami. Nietrafny wybór wspólnika spółki cywilnej może nie tylko pozbawić dochodów, ale nawet doprowadzić do ruiny.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest specyficzną formą prowadzenia działalności, w której sprawy całej spółki prowadzi spółka z o.o. jako komplementariusz. Komandytariuszami są natomiast zazwyczaj osoby fizyczne. W jaki sposób rozliczać podatkowo taką spółkę?

Przedsiębiorcy, którzy zdecydowali się na rozwój własnej firmy na arenie międzynarodowej i chcą przeprowadzić transgraniczne połączenie przedsiębiorstw zobowiązani są do dopełnienia kilku istotnych czynności. Przede wszystkim powinni sporządzić dwa sprawozdania a następnie zatwierdzić plan połączenia. Jakich czynności należy jeszcze dopełnić?

Przedsiębiorcy prowadzący działalność na terytorium państw członkowskich UE, którzy chcą rozwijać swoją firmę na skalę międzynarodową mogą skorzystać z możliwości połączenia przedsiębiorstwa z inną firmą. Który rodzaj połączenia warto wybrać?

Trwają konsultacje w sprawie projektu zmian w kodeksie spółek handlowych, które wprowadzają możliwość tworzenia beznominałowych udziałów w spółce z o.o. jako alternatywa dla tradycyjnego modelu spółki z kapitałem zakładowym.

Sejm przedstawił ostateczną wersję ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych ustaw. Zmienione przepisy przewidują opodatkowanie dochodów zagranicznych spółek kontrolowanych (tzw. CFC, z ang. Controlled Foreign Corporation), czyli zarejestrowanych zagranicznych spółek - córek.

W toku prowadzonej działalności spółki z o.o. może wystąpić konieczność zmiany jej umowy. Wówczas konieczne jest podjęcie uchwały wspólników, która powinna zapaść większością dwóch trzecich głosów. Umowa spółki może jednak przewidywać surowsze warunki. Czy wspólnicy mogą podejmować uchwały w tym zakresie przez pełnomocników?

Przymusowego umorzenia udziałów dokonuje się bez zgody wspólnika. Jego istotą jest pozbawienie wspólnika praw udziałowych w spółce z o.o., co wiąże się z utratą praw i obowiązków majątkowych jakie przysługują wspólnikom. Umorzenie jest dopuszczalne jedynie, gdy umowa spółki tak stanowi i wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za działania podejmowane w imieniu spółki, w szczególności za szkody wyrządzone spółce w wyniku prowadzonych działań lub zaniechania działania. W przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna członkowie zarządu poniosą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Członkowie zarządu oraz wspólnicy prowadzący sprawy spółki zobowiązani są do złożenia rocznego sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym. Sprawozdanie jest bowiem traktowane na równi z deklaracją urzędową. Jakie są konsekwencje niezłożenia sprawozdania?

Umowa spółki jest najprostszym sposobem na prowadzenie działalności gospodarczej. Założenie spółki cywilnej nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, ani podjęcia skomplikowanych czynności. Warto jednak wiedzieć, które kwestie powinny zostać uregulowane w umowie. Jak napisać umowę spółki, by zabezpieczyć interesy wspólników?

Spółka cywilna stanowi umowę zawartą między wspólnikami i nie posiada osobowości prawnej. Przepisy prawa nie regulują kwestii związanej z nazwą spółki. Zgodnie jednak z orzecznictwem – nazwa spółki nie musi zawierać imion i nazwisk jej wspólników, a sami wspólnicy mogą wystąpić do urzędu skarbowego o wydanie opinii na temat nazwy ich spółki.

Wspólnicy spółek osobowych często decydują się na przekształcenie swoich spółek w spółki kapitałowe celem zwiększenia zysków bądź ochrony przed wierzycielami. Skutkiem przekształcenia jest dwukrotne opodatkowanie dochodów wspólników oraz przejęcie praw i obowiązków spółki przekształcanej przez nową spółkę. Jaka dokonać przekształcenia?

8 lipca 2014 r. Rada ECOFIN przyjęła dyrektywę, wprowadzającą zmiany w zakresie podwójnego opodatkowania spółek dominujących i zależnych w krajach UE. Wprowadzone zmiany mają zapobiegać podwójnemu nieopodatkowaniu dywidend w spółkach.

Sejm ograniczy możliwość uciekania przez spółki do rajów podatkowych poprzez przenoszenie zysków. Będzie możliwość zapłaty podatku od spółek-córek tylko po spełnieniu pewnych warunków.

Sejm w drugim czytaniu rozpatrzył projekt nowelizacji ustawy o CIT, PIT i innych ustaw, który zakłada m.in. opodatkowanie dochodów zagranicznych spółek kontrolowanych.

Zgodnie z przepisami prawa zamówień publicznych, w przypadku gdy nie stanowią one inaczej – zastosowanie znajdą regulacje kodeksu cywilnego. Wobec tego, w przypadku spółki cywilnej, prawo do reprezentacji będzie przysługiwało każdemu wspólnikowi, jeżeli reprezentacja nie przekracza zakresu zwykłych czynności.

Udziałowcy, akcjonariusze bądź osoby trzecie mogą być powołani do pełnienia funkcji członka zarządu nieodpłatnie bądź za wynagrodzeniem. Jeżeli pełnią te funkcje bez wynagrodzenia, wówczas staje się to nieodpłatnym świadczeniem i przychodem po stronie spółki, z którego należy się rozliczyć.

W obowiązującym kodeksie spółek handlowych nie ma przepisów, które wprost przewidywałyby prawo zaskarżania do sądu uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej. Tymczasem uchwały te mają niekiedy olbrzymi wpływ na funkcjonowanie spółek oraz prawa członkowskie wspólników. Stąd pytanie czy, a jeśli tak to na jakiej podstawie, możliwe jest zaskarżenie przedmiotowych uchwał do sądu?

Komisja Europejska przyjęła projekt nowelizacji dyrektywy dotyczącej jednoosobowych spółek prawa handlowego. Powstanie nowy twór prawny, czyli europejska spółka jednoosobowa, w której możliwy będzie tylko jeden udział a wysokość kapitału minimalnego nie będzie określona. W jaki sposób założyć taką spółkę? Jakie są zasady reprezentacji?

Projekt zmian w podatkach dochodowych ma na celu wyeliminować możliwość przesuwania dochodów do spółek w rajach podatkowych. Jakie zmiany szykuje jeszcze MF?

Spółka cywilna stanowi umowę zawieraną między wspólnikami w celu prowadzenia wspólnie działalności z nastawieniem na osiąganie zysków. Każdy ze wspólników jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki a za zobowiązania spółki wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność. Czy wierzyciele mogą sięgnąć do majątków osobistych wspólników?

Wspólnik spółki cywilnej może udzielić spółce pożyczki. Wówczas zobowiązany jest do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, który może obniżyć koszty firmy. Warunkiem obniżenia jest zbycie praw majątkowych do udziału w spółce.

Najważniejszym organem spółki z o.o. jest oczywiście zarząd, który często jest organem kolegialnym. Pojawia się wówczas problem w rozdziale obowiązków, co często spowalnia pracę zarządu. Odpowiednim rozwiązaniem może okazać się ustanowienie regulaminu, który wskaże odpowiednie obszary działalności spółki, a działania zostaną rozdzielone między członków zarządu.

Rząd pracuje nad oskładkowaniem wynagrodzeń członków rad nadzorczych. Ma to na celu poprawę sytuacji na polskim rynku kapitałowym. Czy spółki zyskają na takim przedsięwzięciu?

Art. 18 ust. 2 KSH stanowi zakaz pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych oraz funkcji likwidatorów przez osoby skazane prawomocnie wyrokiem za przestępstwo w tym artykule wymienione. Skąd sąd rejestrowy dokonujący wpisu ma powziąć informację, że takie prawomocne skazanie miało miejsce?

Spółka jawna jest przedsiębiorstwem samym w sobie i powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Do założenia wymagane jest sporządzenie umowy w formie pisemnej, a wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.

W obrocie gospodarczym obserwuje się liczne przykłady składania przez osoby, które mają zostać wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego jako członkowie organów lub likwidatorzy spółki kapitałowej tzw. oświadczenia o niekaralności za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 k.s.h. i dołączania ich do wniosku o wpis składanego do sądu rejestrowego.

Przyjmując, że osoby prawomocnie skazane za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. nie są i nie mogą zostać członkami organów czy też likwidatorami spółek kapitałowych, trzeba by także przyjąć, że czynności prawne dokonane przez takie osoby za spółkę (w szczególności należy mieć więc na uwadze członków zarządu) są bezwzględnie nieważne.

Przedsiębiorcy, którzy chcą rozpocząć prowadzenie działalności w ramach spółki jawnej nie muszą posiadać określonego minimalnego kapitału. Spółka jawna może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, a jej majątek jest niezależny od majątku wspólników.

Spółka cywilna jest to umowa zawierana między kilkoma przedsiębiorcami, którzy planują wspólnie prowadzić działalność. Procedura założenia nie jest skomplikowana a forma umowy nie wymaga aktu notarialnego. Dodatkowo każdy ze wspólników rozlicza się z fiskusem samodzielnie.

Zmiany w sprawozdaniach finansowych spółek od 2014 roku wprowadzą nowe i znacznie szersze niż obecna definicje kontroli do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Zdaniem ekspertów zmiany powinny znacząco wpłynąć na przejrzystość skonsolidowanych sprawozdań finansowych w spółkach. Za brak dostosowania się do nowych przepisów będą groziły upomnienia i kary finansowe.

Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne, którzy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W jaki sposób są zatem odprowadzane składki do ZUS?

Spółka kapitałowa może zostać podzielona na dwie bądź więcej spółek kapitałowych. Jednym z rodzajów podziału jest przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną, czyli tzw. wydzielenie.

Obowiązek sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ciąży na jednostkach dominujących mających siedzibę rzeczywistą lub siedzibę zarządu na terytorium Polski. Obowiązek ten dotyczy również jednostek podporządkowanych, niezależnie od miejsca ich siedziby.

Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony wskutek zmiany statutu spółki. Jak przebiega zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce?

Sprawozdania finansowe spółek handlowych należy złożyć we właściwym rejestrze sądowym, w którym spółka została zarejestrowana w terminie 15 dni od zatwierdzenia. Roczne sprawozdanie składa kierownik jednostki wraz z wnioskiem o zmianę wpisu w KRS.

Każdy wspólnik może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Actio pro socio to instytucja zabezpieczająca interesy wspólników na wypadek bezczynności organów spółki.

Uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium nie jest rzadkim zjawiskiem zwykle stanowi czarny punkt w karierze członka zarządu. Nieudzielenie absolutorium nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej. Stanowi ono jednak wyraz negatywnej oceny pełnienia przez daną osobę funkcji, czego logiczną konsekwencją powinno być odwołanie.

Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków zarządu spółek kapitałowych ma przede wszystkim na celu ochronę osób odpowiedzialnych za funkcjonowanie spółki przed roszczeniami odszkodowawczymi wywołanymi ich działaniem.

Łączenie spółek kapitałowych jest coraz częściej wykorzystywane jako narzędzie zwiększania efektywności przedsiębiorstw, zmniejszania kosztów ich działalności oraz dla osiągnięcia efektu synergii (czyli 2+2=5). W ujęciu prawa handlowego połączenie polega na przeniesieniu majątku jednej spółki na inną.

Spółka partnerska w stosunku do innych spółek osobowych charakteryzuje się pewnymi odmiennościami. Podstawową różnicą są wymagania co do wspólników spółki. W spółce partnerskiej partnerami mogą być tylko osoby wykonujące wolny zawód.

Wnoszenie aportów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może okazać się, że część z nich została zawyżona, niektóre z nich znacznie. Warto zatem wiedzieć, co może być przedmiotem wkładu pieniężnego, a co wkładu niepieniężnego, jak należy prawidłowo wyceniać ich wartość i jakie sankcje wiążą się dla członków zarządu spółki i wspólników za zawyżenie aportów.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki akcyjnej może polegać na emisji nowych akcji (gratisowych) lub na podwyższeniu wartości nominalnej akcji dotychczasowych.

Członkowie zarządu spółki akcyjnej zobowiązani są do należytego wykonywania powierzonych im zadań z korzyścią dla spółki. Za podejmowane działania odpowiadają przed spółką.

Kodeks spółek handlowych ustanawia odpowiedzialność karną za poszczególne typy przestępstw. Jakich?

Akcjonariuszom przysługuje prawo do informacji. Polega ono na zobowiązaniu zarządu podczas obrad walnego zgromadzenia do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Wspólnicy, Spółki kapitałowe

Obowiązek ekonomicznego uzasadnienia procedury konsolidacji spółek kapitałowych

Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych

Rola komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej

Spółka cywilna – podstawowe informacje

Prawno – podatkowe aspekty spółki z o.o. komandytowej

Transgraniczne łączenie się przedsiębiorstw – wymagane czynności

Transgraniczne połączenia przedsiębiorstw

Zmiany w wartości udziałów spółek z o.o.

Dochody zagranicznych spółek będą opodatkowane

Zmiana umowy spółki z o.o.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskuteczności egzekucji

Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego

Jak prawidłowo napisać umowę spółki cywilnej?

Prawidłowa nazwa spółki cywilnej

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Nowe propozycje UE w walce z podwójnym opodatkowaniem

Spółki bez rajów podatkowych

Opodatkowanie dochodów zagranicznych spółek kontrolowanych

Reprezentacja spółki cywilnej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego

Czy nieodpłatne pełnienie funkcji członka zarządu jest przychodem?

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Europejska spółka jednoosobowa - nowy twór prawa handlowego

Dochody ze spółek nie trafią do rajów podatkowych

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Pożyczka w spółce cywilnej a PCC

Regulamin zarządu spółki z o.o.

Rząd proponuje oskładkowanie wynagrodzeń rad nadzorczych

Zakaz pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych - skąd wie o nim sąd rejestrowy?

Jak założyć spółkę jawną?

Oświadczenie o niekaralności za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 k.s.h.

Kiedy pełnienienie funkcji w spółkach kapitałowych jest zakazane?

Rozdzielność majątku spółki jawnej i jej wspólników

Spółka cywilna jest zobowiązaniem wspólników

Zmiany w sprawozdaniach finansowych spółek od 2014 roku

Składki ZUS wspólników spółki jawnej

Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce

Roczne sprawozdania finansowe spółek należy złożyć w KRS

Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce

Skutki braku absolutorium dla członka zarządu spółki kapitałowej

Polisa OC dla członków zarządu

Łączenie spółek kapitałowych krok po kroku [PROCEDURA]

Spółka partnerska- kto może być partnerem?

Zasady wnoszenia aportów do spółki z o.o. i skutki zawyżenia wartości wkładów

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki akcyjnej

Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej

Odpowiedzialność karna w spółkach

Obowiązki informacyjne zarządu spółki akcyjnej w stosunku do akcjonariuszy