Jak założyć spółkę jawną?

Spółka jawna (sp.j.) jest najprostszą i najbardziej typową osobową spółką handlową. Pozostałe – partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna – stanowią jej modyfikacje mające służyć szczególnym celom gospodarczym (np. działalności adwokatów czy architektów). Dlatego osoby, które zaplanowały prowadzenie przedsiębiorstwa na lokalnym rynku, lub w stosunkowo niewielkim wymiarze, ale chcą funkcjonować w sposób transparentny, mogą posłużyć się spółką jawną. Jest ona bowiem wpisywana do rejestru przedsiębiorców stanowiącego część Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Tym samym żaden inny przedsiębiorca ani klient konsument nie będą mogli się tłumaczyć, że nie mieli skąd zdobyć podstawowych informacji o sposobie zorganizowania, funkcjonowaniu czy o wspólnikach takiego podmiotu. Nie bez znaczenia jest również wygodne dla wspólników jego opodatkowanie. Choć spółka jawna jest przedsiębiorcą, nie jest osobą prawną i nie płaci CIT.

Zadaj pytanie na naszym FORUM: Moja firma - Spółki osobowe

Bez zarządu i rady

Mimo iż wspólnicy mają sporą dowolność w układaniu stosunków między sobą, to jednak istnieją ustawowe zasady, które – jeśli zostaną w umowie spółki złamane, to i tak nie wywołają skutków w stosunkach zewnętrznych spółki. Ich efektem mogą zaś być roszczenia między wspólnikami.

Cechą charakterystyczną spółki jawnej jest to, że sama jest przedsiębiorcą. I chociaż nie jest osobą prawną, to ma podmiotowość prawną. Wolno jej więc nabywać dla siebie, a nie do majątku wspólników np. własność nieruchomości. Może pozywać i być pozywana. Nie posiada jednak organów takich jak zarząd czy rada nadzorcza.

Zasadą przy tym jest, że sp.j. prowadzona jest i reprezentowana przez wszystkich wspólników. Umowa spółki może jednak przewidywać, że jeden wspólnik będzie reprezentował spółkę lub że może to czynić wespół z innym, względnie z prokurentem, czyli pełnomocnikiem do spraw biznesowych. W takich sytuacjach uchwałę wszystkich wspólników zastępuje uchwała tych, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. Niemniej niedopuszczalne jest powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

Zobacz również: Składki ZUS wspólników spółki jawnej

Niezbędne dane

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Oznacza to, że ustna będzie nieważna. Niemniej nie wymaga chodzenia do notariusza. Spółka powstaje jednak dopiero z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców w KRS.

Umowa minimum musi zawierać określenie:

1. wspólników, czyli ich imiona i nazwiska albo oznaczenie formy prawnej, jeżeli są to inne spółki handlowe,

2. firmy, czyli nazwy zawiązywanej spółki,

3. siedziby spółki (wystarczy podać nazwę miejscowości; podanie adresu spowoduje, że po każdej przeprowadzce spółka musiałaby aneksować umowę),

4. wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

5. przedmiotu działalności sp.j.,

6. czasu trwania spółki, gdyby miał być oznaczony (jeśli spółka ma być zawiązana na długo, trzeba napisać, że umowa została zawarta na czas nieoznaczony).

Inne kwestie, jeżeli nie zostaną wyartykułowane w umowie, będą rządziły się regulacjami kodeksu spółek handlowych. Zawsze jednak jest możliwe przygotowanie aneksu i w ten sposób uregulowanie na nowo np. kwestii związanych z reprezentacją lub podziałem zysku. Każda modyfikacja umowy musi trafić do KRS i dopiero od tego momentu można się nań powoływać wobec kontrahentów.

Podstawa prawna

Art. 22–85 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

 Cały artykuł znajdziesz w e - wydaniu Dziennika Gazety Prawnej. Sprawdź!