REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rola komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Pązik
Rola komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej / Fot. Fotolia
Rola komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Komplementariusz jest jednym z wspólników, który reprezentuje spółkę komandytowo – akcyjną z mocy postanowień statutu spółki. Dodatkowo odpowiada osobiście i bez ograniczeń za zobowiązania spółki. Komplementariusza można pozbawić prawa reprezentowania. Jeżeli jednak pozbawienie nastąpiło wbrew jego woli, może on zgłosić sprzeciw.

REKLAMA

Spółka komandytowo – akcyjna jest specyficzną formą prowadzenia działalności, gdyż z jednej strony przedstawia w swej naturze cechy charakterystyczne dla spółki osobowej (jawnej) oraz z drugiej strony – kapitałowej (spółki akcyjnej). Spółka posiada zdolność prawną , czyli zdolność do czynności prawnych, zdolność sądową i działa pod swoją firmą.

REKLAMA

Z art. 125 kodeksu spółek handlowych wynika, że wspólnikami w spółce są komplementariusz i akcjonariusz, z czego ten pierwszy odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Jego odpowiedzialność jest solidarna, osobista, nieograniczona i subsydiarna. Oznacza to, że w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, wierzyciel będzie mógł sięgnąć do majątku osobistego komplementariusza. Komplementariuszami najczęściej są już działające podmioty gospodarcze, które chcą umocnić swoją pozycję na rynku. W przypadku spółki komandytowo – akcyjnej jest to możliwe, gdyż akcjonariusz będący inwestorem pomoże w dofinansowaniu działalności. Komplementariusz może jednak wnieść wkład do spółki na pokrycie kapitału zakładowego bądź na inne fundusze. Wniesienie wkładu nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Reprezentacja spółki przez komplementariusza

Komplementariusz z mocy ustawy jest zobowiązany prowadzić sprawy spółki i jest uprawniony do jej reprezentacji. Rola komplementariusza w tym zakresie obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. Zgodnie z art. 137 § 1 k.s.h. spółkę reprezentują komplementariusze, natomiast akcjonariusze mają prawo do występowania jako pełnomocnicy spółki. Zasadą jest, że prawo reprezentacji istnieje, jeżeli komplementariusz nie został go pozbawiony z mocy samego statutu bądź prawomocnego orzeczenia sądu. Jeżeli nie zostało zastrzeżone, że reprezentacji należy dokonywać łącznie to przyjmuje się, że komplementariusz może reprezentować spółkę samodzielnie. Budzi to swego rodzaju kontrowersje, bowiem nie ma żadnych wymogów ustawowych czy prawo to przysługuje każdemu komplementariuszowi osobno, co najmniej dwóm z nich łącznie bądź wszystkim łącznie.

Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pozbawienie komplementariusza prawa do reprezentacji

Pozbawienie prawa do reprezentacji spółki komandytowo – akcyjnej może nastąpić z mocy samego statutu bądź prawomocnego orzeczenia sądu. Komplementariusz nie może samodzielnie zrzec się tego uprawnienia. W przypadku pozbawienia z mocy statutu, podstawą ważności takiej klauzuli będzie zgoda wszystkich założycieli spółki, czyli wszystkich komplementariuszy. Wskazany wymóg związany jest z faktem, iż do prawidłowego sporządzenia statutu, wymaga się podpisu co najmniej wszystkich komplementariuszy. Wówczas pojawia się kontrowersja, gdyż ważność pozbawienia prawa reprezentacji będzie uzależniona od zgody komplementariusza, którego prawa chce się pozbawić. Późniejsze pozbawienie tego prawa wymaga zmiany treści statutu. Konieczne jest wówczas podjęcie uchwały o zmianie statutu przez walne zgromadzenie.

Sprzeciw komplementariusza

REKLAMA

W przypadku podjęcia uchwały o pozbawieniu komplementariusza prawa do reprezentacji, może on złożyć sprzeciw w terminie miesiąca od podjęcia uchwały. Sprzeciw powinien zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Miesięczny termin nie podlega przywróceniu na zasadach ogólnych dotyczących terminów sądowych, a może być zawieszony jedynie w przypadku działania siły wyższej.

Prawidłowo zgłoszony sprzeciw przez komplementariusza przyznaje możliwość pozbawienia go prawa reprezentacji spółki wyłącznie na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Powództwo w tej sprawie powinna wytoczyć spółka, pozywając komplementariusza. Wówczas w pierwszej instancji właściwym do rozpoznania sprawy będzie sąd okręgowy, właściwy ze względu na siedzibę spółki.

Informacja o pozbawieniu komplementariusza prawa reprezentacji powinna zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego i ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Opodatkowanie spółek komandytowo – akcyjnych

PODSTAWA PRAWNA

  • art. 125, 129, 137  Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
  • art. 14 ustawy o Krajowym rejestrze sądowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.)
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści staną się zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA