REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawno – podatkowe aspekty spółki z o.o. komandytowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prawno – podatkowe aspekty spółki z o.o. komandytowej. / Fot. Fotolia
Prawno – podatkowe aspekty spółki z o.o. komandytowej. / Fot. Fotolia
Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest specyficzną formą prowadzenia działalności, w której sprawy całej spółki prowadzi spółka z o.o. jako komplementariusz. Komandytariuszami są natomiast zazwyczaj osoby fizyczne. W jaki sposób rozliczać podatkowo taką spółkę?

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej

REKLAMA

Korzystne opodatkowanie

REKLAMA

O atrakcyjności tej formy prowadzenia działalności gospodarczej decyduje jej opodatkowanie. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej można w sposób dowolny ustalić podział zysków w spółce. Zatem możliwy jest podział zysków w ten sposób, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie miała udział 0,1 % w zyskach spółki komandytowej, natomiast pozostali wspólnicy (komandytariusze) 99,9 % udziału w zyskach. Takie rozłożenie akcentów jest korzystne, w szczególności gdy spółka osiąga zyski. Wtedy prawie cały dochód ( 99,9 %) jest opodatkowany tylko u wspólników. Jeżeli są to osoby fizyczne to obejmie ich stawka progresywna lub w przypadku wyboru stawki liniowej 19 % osiąganych dochodów. Dla porównania w przypadku tradycyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, następuje niejako dwukrotne opodatkowanie. Najpierw spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest opodatkowana podatkiem od dochodu, a następnie wspólnicy tej spółki opodatkowani są z tytułu wypłaty dywidendy od czystego zysku powstałego po zapłacie podatku dochodowego przez spółkę.

Warto obserwować zmiany legislacyjne, ponieważ Ministerstwo Finansów zamierza opodatkować spółki komandytowe i spółki komandytowo - akcyjne od 2014. Jeśli propozycja nowelizacji stanie się rzeczywistością, wówczas w pierwszej kolejności spółka zapłaci 19% podatek dochodowy, a następnie w przypadku wypłaty zysku do majątku wspólnika, ten zapłaci kolejne 19% podatku od wypłaconych kwot.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ograniczenie odpowiedzialności komplementariusza

Drugą istotną przyczyną, dla której warto pomyśleć o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej jest ograniczenie odpowiedzialności komplementariusza. Za zobowiązania spółki komandytowej odpowiada komplementariusz subsydiarnie. Oznacza to, że w pierwszej kolejności odpowiedzialność za zobowiązania ponosi spółka komandytowa, w dalszej kolejności gdyby egzekucja, choćby częściowa, była nieskuteczna odpowiedzialność ponosić będzie komplementariusz. Ponieważ w omawianym przypadku komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiedzialność jest w zasadzie ograniczona do majątku tej spółki. Jednak gdy egzekucja wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie również bezskuteczna, należy rozważyć możliwość odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( art. 299 k.s.h.). W mojej ocenie jest ona jak najbardziej dopuszczalna, gdyż członek zarządu odpowiada, pod pewnymi warunkami, za cudzy dług tj. dług spółki, którą reprezentuje. Dzieje się to jednak w drodze nowego powództwa. Można to uznać za zaletę, gdyż nie często wierzyciele decydują się na ponowny proces sądowy. Podobna sytuacja będzie również w przypadku odpowiedzialności za zaległości podatkowe lub z tytułu ubezpieczeń społecznych, przy czym w tym przypadku organy skarbowe lub ZUS nie prowadzą postępowań sądowych.

Kształt firmy, a zasady odpowiedzialności wspólników

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej

Pełna księgowość

Z pewnością wskazać tutaj trzeba na prowadzenie pełnej księgowości, co zwiększa koszty działalności gospodarczej. Księgi rachunkowe prowadzi się zarówno dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i dla spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. Z tego względu nie jest to korzystne rozwiązanie dla spółek, które nie osiągają zysków lub są one niewielkie, np. gdy przychody spółki mają być wyłącznie inwestowane.

Koszty rejestrowe

Podobnie będzie w przypadku kosztów rejestrowych ponoszonych w celu dokonywania wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego.

Obowiązek ubezpieczenia

REKLAMA

Ważną kwestią jest również okoliczność, że wszyscy wspólnicy spółki komandytowej, jeżeli są osobami fizycznymi, podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Inaczej jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie obowiązkowymi ubezpieczeniami objęty jest tylko wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. ( m.in. z tej przyczyny czyni to mało atrakcyjną działalność w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji założenie spółki komandytowej jest możliwe w przypadku uprzedniego zarejestrowania spółki z o.o. w KRS, chociaż spółka w organizacji może już zawrzeć umowę spółki komandytowej (tak: D. Okolski, M.Kwaśniewska, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka komandytowa – w praktyce, Monitor Prawniczy, nr 6, rok 2007).

Podstawa prawna:

  • Kodeks cywilny
  • Kodeks spółek handlowych
  • Ustawa z dnia 29 września 1994 r.o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r.o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r.o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 205, poz. 1585 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r.o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027 tekst jednolity ze zm.)

Autor: Radca prawny Rafał Ptak

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA