Kategorie

Prawno – podatkowe aspekty spółki z o.o. komandytowej

Prawno – podatkowe aspekty spółki z o.o. komandytowej. / Fot. Fotolia
Prawno – podatkowe aspekty spółki z o.o. komandytowej. / Fot. Fotolia
Fotolia
Fotolia
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest specyficzną formą prowadzenia działalności, w której sprawy całej spółki prowadzi spółka z o.o. jako komplementariusz. Komandytariuszami są natomiast zazwyczaj osoby fizyczne. W jaki sposób rozliczać podatkowo taką spółkę?

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej

Korzystne opodatkowanie

Reklama

O atrakcyjności tej formy prowadzenia działalności gospodarczej decyduje jej opodatkowanie. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej można w sposób dowolny ustalić podział zysków w spółce. Zatem możliwy jest podział zysków w ten sposób, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie miała udział 0,1 % w zyskach spółki komandytowej, natomiast pozostali wspólnicy (komandytariusze) 99,9 % udziału w zyskach. Takie rozłożenie akcentów jest korzystne, w szczególności gdy spółka osiąga zyski. Wtedy prawie cały dochód ( 99,9 %) jest opodatkowany tylko u wspólników. Jeżeli są to osoby fizyczne to obejmie ich stawka progresywna lub w przypadku wyboru stawki liniowej 19 % osiąganych dochodów. Dla porównania w przypadku tradycyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, następuje niejako dwukrotne opodatkowanie. Najpierw spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest opodatkowana podatkiem od dochodu, a następnie wspólnicy tej spółki opodatkowani są z tytułu wypłaty dywidendy od czystego zysku powstałego po zapłacie podatku dochodowego przez spółkę.

Warto obserwować zmiany legislacyjne, ponieważ Ministerstwo Finansów zamierza opodatkować spółki komandytowe i spółki komandytowo - akcyjne od 2014. Jeśli propozycja nowelizacji stanie się rzeczywistością, wówczas w pierwszej kolejności spółka zapłaci 19% podatek dochodowy, a następnie w przypadku wypłaty zysku do majątku wspólnika, ten zapłaci kolejne 19% podatku od wypłaconych kwot.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego

Ograniczenie odpowiedzialności komplementariusza

Drugą istotną przyczyną, dla której warto pomyśleć o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej jest ograniczenie odpowiedzialności komplementariusza. Za zobowiązania spółki komandytowej odpowiada komplementariusz subsydiarnie. Oznacza to, że w pierwszej kolejności odpowiedzialność za zobowiązania ponosi spółka komandytowa, w dalszej kolejności gdyby egzekucja, choćby częściowa, była nieskuteczna odpowiedzialność ponosić będzie komplementariusz. Ponieważ w omawianym przypadku komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiedzialność jest w zasadzie ograniczona do majątku tej spółki. Jednak gdy egzekucja wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie również bezskuteczna, należy rozważyć możliwość odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( art. 299 k.s.h.). W mojej ocenie jest ona jak najbardziej dopuszczalna, gdyż członek zarządu odpowiada, pod pewnymi warunkami, za cudzy dług tj. dług spółki, którą reprezentuje. Dzieje się to jednak w drodze nowego powództwa. Można to uznać za zaletę, gdyż nie często wierzyciele decydują się na ponowny proces sądowy. Podobna sytuacja będzie również w przypadku odpowiedzialności za zaległości podatkowe lub z tytułu ubezpieczeń społecznych, przy czym w tym przypadku organy skarbowe lub ZUS nie prowadzą postępowań sądowych.

Kształt firmy, a zasady odpowiedzialności wspólników

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej

Pełna księgowość

Z pewnością wskazać tutaj trzeba na prowadzenie pełnej księgowości, co zwiększa koszty działalności gospodarczej. Księgi rachunkowe prowadzi się zarówno dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i dla spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. Z tego względu nie jest to korzystne rozwiązanie dla spółek, które nie osiągają zysków lub są one niewielkie, np. gdy przychody spółki mają być wyłącznie inwestowane.

Koszty rejestrowe

Podobnie będzie w przypadku kosztów rejestrowych ponoszonych w celu dokonywania wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego.

Obowiązek ubezpieczenia

Reklama

Ważną kwestią jest również okoliczność, że wszyscy wspólnicy spółki komandytowej, jeżeli są osobami fizycznymi, podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Inaczej jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie obowiązkowymi ubezpieczeniami objęty jest tylko wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. ( m.in. z tej przyczyny czyni to mało atrakcyjną działalność w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji założenie spółki komandytowej jest możliwe w przypadku uprzedniego zarejestrowania spółki z o.o. w KRS, chociaż spółka w organizacji może już zawrzeć umowę spółki komandytowej (tak: D. Okolski, M.Kwaśniewska, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka komandytowa – w praktyce, Monitor Prawniczy, nr 6, rok 2007).

Podstawa prawna:

  • Kodeks cywilny
  • Kodeks spółek handlowych
  • Ustawa z dnia 29 września 1994 r.o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r.o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r.o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 205, poz. 1585 tekst jednolity ze zm.)
  • Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r.o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027 tekst jednolity ze zm.)

Autor: Radca prawny Rafał Ptak

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: Własne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    26 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Firmy szukają nowych pracowników

    Firmy szukają coraz więcej nowych pracowników. Liczba ofert pracy w urzędach pracy rośnie. Jakie są przyczyny?

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych - raport NIK

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych. Z przeprowadzonej przez Delegaturę Najwyższej Izby Kontroli w Gdańsku kontroli wynika, że miasta Gdynia, Kartuzy i Tczew inwestowały w infrastrukturę miejską, jednak nie w pełni zapewniły dostęp do niej osobom z utrudnionym poruszaniem się. Analizowały potrzeby i konsultowały je z mieszkańcami, jednak nie potrafiły egzekwować właściwych rekomendacji. Każda ze zbadanych przez NIK inwestycji miała jakąś przeszkodę, utrudniającą samodzielne przemieszczanie się po mieście.

    Ilu Polaków mieszka w domach jednorodzinnych a ilu w blokach?

    Dom jednorodzinny a mieszkanie w bloku. Marzenia o wyprowadzce z bloku do domu nie są w Polsce nowością. Już dziś w domach jednorodzinnych mieszka 55% rodaków – wynika z danych Eurostatu. Problem w tym, aby decyzję o wyprowadzce podjąć świadomie.

    Nie tylko negatywne skutki pandemii? [BADANIE]

    Według co czwartego Polaka pandemia przyniosła tyle samo następstw pozytywnych, co negatywnych. Tak wynika z badania zrealizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InforMonitor.

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?

    Jak firmy MŚP oceniają wpływ pandemii na ich branże? [BADANIE]

    Co czwarta firma MŚP uważa, że pandemia pomoże rozwinąć ich branżę, a w produkcji – co druga. Tak wynika z 8. edycji Barometru COVID-19, realizowanego przez EFL.

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku – rekordowe 6 miesięcy

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku. Pierwsze półrocze 2021 roku było dla deweloperów najlepszym półroczem w historii. Notują oni rekordową sprzedaż i budują najwięcej mieszkań. Potężny popyt na mieszkania powoduje, że chociaż deweloperzy budują najwięcej w historii, to i tak ceny mieszkań idą w górę. Bardzo prawdopodobne, że deweloperów czeka najlepszy rok w historii.

    Lokalizacja mieszkania - co warto sprawdzić przed zakupem?

    Lokalizacja mieszkania. Tak naprawdę nie ma jednej definicji dobrej lokalizacji. W zależności od naszych potrzeb, miejsca pracy, etapu życia, na którym się znajdujemy czy jego stylu, sami możemy zdefiniować, czym jest tak naprawdę dobra lokalizacja. Nie ma jednego rozwiązania. Zupełnie inne potrzeby będą miały rodziny z małymi dziećmi, inne – ludzie już dojrzali, a jeszcze inne młodzi single. Jest jednak kilka czynników, które warto wziąć pod uwagę. Czym się kierować, szukając idealnego miejsca do zamieszkania?

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę - założenia projektu

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę. W Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, którego celem ma być umożliwienie budowy budynków mieszkalnych jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 (do 90 m2 powierzchni użytkowej) bez konieczności uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę (ale w procedurze zgłoszenia), bez konieczności ustanawiania kierownika budowy oraz prowadzenia dziennika budowy. Nowe przepisy mają wejść w życie w IV kwartale 2021 roku.

    Zmiana pozwolenia na budowę po 19 września 2020 r. - skutki

    Zmiana pozwolenia na budowę. Główny Urząd Nadzoru Budowlanego udzielił wyjaśnień odnośnie stosowania dotychczasowych przepisów Prawa budowlanego (obowiązujących przed nowelizacją, która weszła w życie 19 września 2020 r.) w zakresie zmiany pozwolenia na budowę.

    Kompleksowa informacja o wyrobach budowlanych

    Główny Urząd Nadzoru Budowlanego zaprasza do odwiedzenia nowej strony internetowej Punktu kontaktowego do spraw wyrobów budowlanych pod adresem punkt-kontaktowy.gunb.gov.pl. Jak zadać pytanie?

    E-commerce wpływa na rozwój transakcji bezgotówkowych

    Co sprawia, że rynek płatności bezgotówkowych stale rośnie? Odpowiedź jest prosta: e-commerce.

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa - kto i jak powinien go przeprowadzić?

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa to procedura mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących przedsięwzięć realizowanych na terytorium Polski, służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii osiągniętych w wyniku ich realizacji. Kto ma obowiązek przeprowadzić audyt energetyczny przedsiębiorstwa? Jaki jest zakres i termin tego audytu i jakie obowiązki informacyjne ciążą na obowiązanych przedsiębiorcach? Jakie kary grożą za brak audytu energetycznego przedsiębiorstwa?

    Tomasz Sętowski: W Polsce jest boom na sztukę [PODCAST]

    Czy pandemia zachwiała rynkiem dóbr luksusowych? Jak wygląda sytuacja na rynku dzieł sztuki? Czy Polacy chętnie w nią inwestują? W rozmowie z Agnieszką Gorczycą (Infor.pl), malarz Tomasz Sętowski wyjaśnia te kwestie i tłumaczy dlaczego udział w aukcjach młodej sztuki to dobry pomysł na inwestycje. Zapraszamy do wysłuchania podcastu!

    Branża turystyczna - długi i obawa przed lockdownem

    Branża turystyczna wciąż z długami obawia się kolejnego lockdownu. Przed wyjazdem na wakacje sprawdź organizatora wycieczki. Czy grozi mu opadłość?

    Nowa polityka klimatyczna UE (Fit for 55) to wyższe ceny energii

    Komisja Europejska przyjęła pakiet Fit for 55, aby dostosować politykę unijną do obniżenia emisji gazów cieplarnianych netto o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z poziomami z 1990 roku. Efektem zmian w polityce klimatycznej UE będzie dalszy wzrost cen energii. Według Polskiego Instytutu Ekonomicznego dla najuboższych gospodarstw unijnych koszty emisji w transporcie i budynkach wzrosną średnio o 4,3 proc., w Polsce – aż o 14,3 proc. – Ceny wzrosną tym bardziej, im wolniej i bardziej ospale będziemy prowadzić transformację energetyczną – ocenia Izabela Zygmunt, starsza analityczka ds. energii i klimatu z WiseEuropa.

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu?

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu? Ten budowlany dylemat dyskutowany był już wielokrotnie. Przede wszystkim od strony technicznej. Zagadnieniu warto jednak przyjrzeć się bliżej, także pod kątem finansowym i skalkulować rzeczywiste koszty jednego i drugiego rozwiązania. Zwłaszcza, że obecna sytuacja rynkowa zmusza do tego, by na nowo przeliczyć wydatki związane z konstrukcją dachu. Kluczowe są tu zwłaszcza dwie kwestie: rosnące ceny drewna oraz usług dekarskich.

    Ceny rosną, Polacy chcą ograniczać wydatki

    Ceny rosną. Jednocześnie ponad 40 procent Polaków chce ograniczać wydatki. Tak wynika z badania dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor.

    Jak sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w okolicy? Ruszył system SI2PEM

    Poziom natężenia pola elektromagnetycznego - system SI2PEM. Każdy zainteresowany może już sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w swojej okolicy – szybko, wygodnie i za darmo, przez internet, z dokładnością do 1 metra kwadratowego. Ruszył SI2PEM, czyli System Informacyjny o Instalacjach wytwarzających Promieniowanie Elektromagnetyczne (www.si2pem.gov.pl) - poinformowała 20 lipca 2021 r. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. System będzie aktualizowany wraz z kolejnymi danymi przekazywanymi przez podmioty obowiązane.