Transgraniczne łączenie się przedsiębiorstw – wymagane czynności

Sprawozdania, które należy przygotować przed zgromadzeniami wspólników

Przed zgromadzeniami wspólników należy przygotować dwa sprawozdania:

• Sprawozdanie zarządu lub organów administracyjnych, w którym wyjaśnia się aspekty prawne i ekonomiczne oraz skutki połączenia dla właścicieli, wierzycieli i pracowników. Sprawozdanie powinno być gotowe co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i należy je wręczyć właścicielom spółki i przedstawicielom pracowników.
• Sprawozdanie niezależnego biegłego - tylko dla właścicieli spółek uczestniczących w połączeniu. Sprawozdanie musi być gotowe co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i powinno zawierać uwagi na temat współczynnika wymiany określonego we wspólnym planie połączenia, który zostanie użyty przy oferowaniu papierów wartościowych za nabyte aktywa.

Spółki mogą zostać zwolnione z wymogu przedstawienia sprawozdania niezależnego biegłego, jeśli tak zdecydują wszyscy właściciele każdej z uczestniczących w połączeniu spółki.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych - fuzja i inkorporacja

Zgromadzenia wspólników

Zgromadzenia wspólników w spółkach uczestniczących w połączeniu muszą ostatecznie zatwierdzić plan połączenia. Każda z uczestniczących spółek ma prawo uzależnić wejście połączenia w życie od tego, czy istnieją zasady określające udział pracowników w spółce będącej wynikiem połączenia.

Kraje UE mogą przyjąć zasadę, że pod pewnymi warunkami spółka nabywająca nie musi zwoływać zgromadzenia wspólników, aby połączenie zostało zatwierdzone. Takie warunki to na przykład opublikowanie przez spółkę nabywającą planu połączenia co najmniej miesiąc przed walnymi zgromadzeniami we wszystkich spółkach, które kupuje. Jednocześnie spółka nabywająca musi również udostępnić wszystkie inne dokumenty dotyczące połączenia - takie jak roczne sprawozdania finansowe spółek, które kupuje - do wglądu swoim własnym udziałowcom.

Weryfikacja zgodności z prawem

W każdym kraju UE, którego dotyczy połączenie, wyznaczony do tego celu organ - na przykład sąd lub notariusz - musi sprawdzić zgodność połączenia z prawem krajowym. Jeśli taka weryfikacja przebiegnie pomyślnie, organ ten wydaje zaświadczenie z okresu poprzedzającego połączenie o właściwym dopełnieniu formalności.

Ostatnia kontrola powinna dotyczyć przede wszystkim przeprowadzenia połączenia - na przykład tego, czy wszystkie spółki w nim uczestniczące zatwierdziły ten sam wspólny plan połączenia. Odpowiedni organ w kraju, w którym nowa spółka zostanie utworzona i zarejestrowana, musi też sprawdzić zgodność z prawem utworzenia nowej spółki.

Wejście w życie

Data, kiedy połączenie staje się skuteczne - zawsze dopiero po weryfikacji zgodności z prawem - jest określona w przepisach prawa kraju, gdzie zostaje zarejestrowana spółka nabywająca lub nowo utworzona. Każda spółka powinna ogłosić informację o połączeniu za pośrednictwem rejestru publicznego w swoim kraju. Poprzednie wpisy do rejestru mogą wówczas zostać usunięte.

Zalety i wady spółki z o.o.

Udział pracowników

Z reguły udział pracowników określają przepisy kraju UE, w którym zostaje zarejestrowana spółka nabywająca lub nowo utworzona.

Przepisy kraju, w którym zarejestrowano spółkę, nie mogą mieć zastosowania do udziału pracowników w spółce powstałej wskutek połączenia, jeśli:

• nie zezwalają na taki sam poziom udziału pracowników, jaki był zachowany w zakupionych spółkach
• przynajmniej jedna ze spółek uczestniczących w połączeniu miała średnio ponad 500 pracowników w okresie 6 miesięcy przed opublikowaniem wspólnego planu połączenia.

Połączenia na skalę europejską

Przedsiębiorstwa, których obroty przekraczają pewne progi (począwszy od 2,5 mld euro łącznych światowych obrotów) i które prowadzą działalność w UE oraz planują połączenie, muszą zwrócić się o zgodę do Komisji Europejskiej - bez względu na to, gdzie znajduje się ich siedziba. Konkretne warunki i progi określono w art. 1 ust. 2 i 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Komisja bada skutki proponowanego połączenia na konkurencję w UE. Połączenia, które znacznie ograniczyłyby konkurencję w Unii, nie są zatwierdzane. W niektórych przypadkach połączenia przedsiębiorstw są zatwierdzane pod pewnymi warunkami.

Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie