Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie

Monika Pązik
Jak bezpiecznie przeprowadzić podział spółki kapitałowej przez wydzielenie?
Jak bezpiecznie przeprowadzić podział spółki kapitałowej przez wydzielenie?
Spółka kapitałowa może zostać podzielona na dwie bądź więcej spółek kapitałowych. Jednym z rodzajów podziału jest przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną, czyli tzw. wydzielenie.

Czym jest podział spółki kapitałowej?

Podział spółki jest traktowany jako jedna z form jej przekształcenia i polega na przeniesieniu ze spółki dzielonej składników majątkowych (zarówno aktywów jak i pasywów) bez konieczności przeprowadzania likwidacji do istniejących już spółek bądź do nowo utworzonych z jednoczesnym rozwiązaniem spółki dzielonej. Podział przez wydzielenie charakteryzuje się natomiast tym, że spółka dzielona zachowuje swój byt prawny, w tym prawa i obowiązki. Samego podziału dokonuje się w zamian za udziały (akcje), które otrzymują wspólnicy spółki dzielonej. Zgodnie z art. 528 § 1 kodeksu spółek handlowych nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. W myśl tego przepisu nie jest również dopuszczalny podział spółek osobowych bądź spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółek w upadłości.

Podział przez wydzielenie

Istnieją dwa rodzaje podziału spółek - przez rozdzielenie i wydzielenie. Pierwszy ze sposobów polega na tym, że spółka dzielona ulega likwidacji przez utratę osobowości prawnej. Jej majątek zostaje rozdzielony na dwie bądź więcej spółek już istniejących albo takich, które mają zostać zawiązane. Podział przez wydzielenie polega natomiast na rozdzieleniu majątku, natomiast proces podziału nie powoduje zakończenia działalności spółki, a jedynie jej ograniczenie. Ponieważ wydzielenie nie wiąże się z likwidacją spółki, a jedynie ze zmianą części wspólników. Należy pamiętać, iż wydzielenie nie łączy się z przyznaniem akcji bądź udziałów samej spółce dzielonej, bowiem udziały przypadają wspólnikom. W przypadku istniejących już spółek, wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały/akcje w kapitale podwyższonym spółki przejmującej. W przypadku tworzenia nowej spółki, wspólnicy otrzymują udziały za wniesione składniki majątku. Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Podział przez rozdzielenie

Podział przez wydzielenie nie tworzy między spółkami więzi kapitałowej, bowiem dokonywany jest jedynie częściowo, w zakresie majątku spółki dzielonej. Należy mieć na względzie, iż w przypadku podziału może być konieczne dokonanie obniżenie kapitału zakładowego i powstanie udziałów o niższej wartości niż 50 zł i akcji o wartości nie niższej niż 1 grosz. Jednakże nie będzie konieczności obniżania kapitału zakładowego w sytuacji, gdy kapitały rezerwowe i zapasowe spółki dzielonej przyznają możliwość dokonania wydzielenia bez przymusu obniżenia kapitału zakładowego. Wspólnicy spółki dzielonej mogą przejść do spółki nowo zawiązanej bądź spółek już istniejących, jednakże część z nich może pozostać w spółce dzielonej.

Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
Do skutecznego podziału spółki konieczne jest uchwalenie planu podziału. Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

PODATKI 2023
PODATKI 2023

Praktyczny komplet wiedzy dla księgowych i biur rachunkowych dotyczący wszystkich zmian w podatkach w 2023 r. Na pakiet składa się jedenaście publikacji prezentujących kompleksową informację prawną na temat podatków w 2023 r. oraz rozliczenia PIT za 2022 r. Dodatkowym atutem wersji PREMIUM jest webinarium VAT 2023.

Teraz komplet kupisz z rabatem 100 zł i e-bookiem w PREZENCIE!
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Dostawy sprzętu dla energetyki ukraińskiej
    Za pośrednictwem Rządowej Agencji Rezerw Strategicznych (RARS) w ubiegłym tygodniu uruchomiono dostawy sprzętu dla Ukrainy, niezbędnego dla działania infrastruktury energetycznej - poinformował w środę 30 listopada resort klimatu i środowiska.
    Turystyka sektorem wrażliwym na kryzysy
    Turystyka. Pandemia i wojna w Ukrainie pokazały, że turystyka jest sektorem wrażliwym na kryzysy - powiedział w środę 30 listopada wiceminister sportu i turystyki Andrzej Gut-Mostowy podczas otwarcia w Polsce regionalnego biura Maltańskiej Organizacji Turystycznej dla Europy Wschodniej i w krajów bałtyckich.
    Pranie brudnych pieniędzy, czyli gra pozorów na coraz większą skalę
    Pranie brudnych pieniędzy. Z danych policji wynika, że w Polsce rośnie liczba wykrywanych przypadków prania brudnych pieniędzy. Pomiędzy 2017 a 2020 rokiem odnotowano 65% wzrost liczby wszczętych postępowań dotyczących tego przestępstwa, a liczba stwierdzanych przypadków wzrosła w tym samym czasie o prawie 75%. I choć wolumenowo nie są to zatrważające wartości, to na przestrzeni lat widać wyraźną tendencję wzrostową.
    Pomimo oszustwa, podatki trzeba płacić
    Oszustwo VAT. Spółka, która została oszukana przez osobę podszywającą się pod jej kontrahenta i w efekcie straciła towary wysłane z odroczoną płatnością, będzie musiała wykazać przychód z tytułu ich sprzedaży, do czasu aż nie udowodni, że padła ofiarą oszustwa. W konsekwencji firma jest pozbawiona i towarów, i pieniędzy a dodatkowo jest zobowiązana zapłacić podatek od de facto nie zaistniałego dochodu. Takie wnioski płyną z jednego z ostatnich stanowisk fiskusa wyrażonego w interpretacji z dnia 2022-08-18 nr 0111-KDIB1-3.4010.344.2022.4.JKU.
    Aktualne wskaźniki giełdowe [30 listopada 2022]
    Wskaźniki giełdowe spółek notowanych na GPW z 30 listopada 2022 roku.
    Michał Wójcik: Środki z KPO powinny być przekazane Polsce już rok temu
    Środki z KPO powinny być przekazane Polsce już rok temu; wniosek w tej sprawie powinien być złożony. Jesteśmy za - powiedział PAP minister w KPRM, polityk Solidarnej Polski Michał Wójcik. "Te środki są polskimi środkami. One są bezprawnie przywłaszczone przez Komisję Europejską i niewypłacone Polakom" - dodał.
    DZIEŃ NA GPW: Główne indeksy bez wyraźnego kierunku; ryzyko korekty utrzymuje się
    GPW. Środa nie przyniosła znaczących zmian głównych krajowych indeksów, jednak na rynku uwagę zwracają bardzo duże obroty - powiedział dyrektor zespołu analiz i doradztwa inwestycyjnego DI Xelion, Kamil Cisowski. Jego zdaniem, ryzyko rozwinięcia korekty utrzymuje się, a istotne dla krótkoterminowego sentymentu może być środowe, wieczorne przemówienie prezesa Fed.
    W środę po południu złoty osłabiał się, najbardziej do franka
    Złoty w środę po południu 30 listopada tracił do euro, dolara, a najbardziej osłabiał się do franka. Za jedno euro trzeba było zapłacić 4,67 zł, za dolara - 4,53, a za franka szwajcarskiego 4,77 zł.
    Gaz ziemny drożeje do 144,9 euro za MWh
    W środę 30 listopada po godz. 17.30 gaz ziemny w holenderskim hubie TTF w kontraktach styczniowych drożeje o 6,41 proc., do 144,9 euro za MWh. Rośnie również cena gazu ziemnego w kontraktach na luty - o 6,52 proc., do 145,8 euro za MWh.
    Ropa naftowa drożeje o ok. 2,7 proc.
    W środę 30 listopada ok. godz. 17.30 ropa naftowa Brent na giełdzie w Londynie drożeje o 2,77 proc., do 86,58 dol. za baryłkę. Rośnie też cena ropy naftowej WTI na giełdzie w Nowym Jorku - o 2,67 proc., do 80,29 dol. za baryłkę.
    Osiem ofert w przetargu na budowę obwodnicy Gorajca
    Obwodnica Gorajca. Osiem podmiotów złożyło oferty w przetargu na zaprojektowanie i budowę obwodnicy Gorajca (woj. lubelskie) w ciągu drogi krajowej nr 74. Jak podała w środę GDDKiA, wszystkie propozycje zmieściły się w zaplanowanym budżecie na tę inwestycję, tj. 184 mln zł.
    Nieznaczny wzrost cen ropy
    W środę rano 30 listopada amerykańska ropa WTI drożeje o 0,5 proc., do ok. 79 dolarów za baryłkę, a notowania ropy Brent idą w górę o 0,8 proc., do blisko 84 dolarów za baryłkę.
    Trudna sytuacja na rynku nawozów, bo gaz jest drogi
    Sytuacja na rynku nawozów jest trudna, ze względu na wysokie ceny gazu na rynkach światowych. Cena tego surowca stanowi 80 proc. kosztów produkcji - mówił w środę na posiedzeniu komisji wiceminister aktywów państwowych Karol Rabenda.
    Tauron: w niektórych przypadkach potrzebna zmiana umowy, by skorzystać z Tarczy Solidarnościowej
    Tarcza Solidarnościowa. Skorzystanie z rozwiązań rządowej Tarczy Solidarnościowej, ograniczającej wzrost cen prądu, w niektórych przypadkach wymaga zmiany umowy dotyczącej dostaw energii - wynika z informacji grupy Tauron. Dotyczy to klientów, którzy zawarli umowy z gwarancją stałej ceny prądu.
    WIG 20 na zamknięciu wyniósł 1736,26 pkt (-0,16%)
    WIG 20. GPW SA - Wartość indeksów na zamknięciu sesji 30 listopada.
    Dyrektor PIE: najbardziej w Polsce mogą drożeć żywność i usługi
    Najbardziej w Polsce mogą jeszcze drożeć żywność i usługi - ocenił w środę dyrektor Polskiego Instytutu Ekonomicznego Piotr Arak, komentując najnowsze dane o inflacji w kraju.
    Polskim startupom brakuje pieniędzy na rozwój [Raport]
    Polskie startupy są niedofinansowane. Na rozwój brakuje im nawet kilkuset miliardów złotych – wynika z raportu „Luki w ekosystemie startupowym”, opracowanym przez Fundację Startup Poland we współpracy z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie i Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.
    Gaz-System: gazociąg Baltic Pipe osiągnął pełną przepustowość
    30 listopada tego roku gazociąg podmorski Baltic Pipe uzyskał docelową moc przesyłową w kierunku Polski, czyli 10 mld m sześciennych gazu rocznie - poinformował w środowym komunikacie Gaz-System.
    Lexus RX 500h to chyba najmocniejsza hybryda w historii marki!
    Lexus RX 500h łączy silnik elektryczny i spalinowy. Tyle że spalinowy w tym przypadku dysponuje turbodoładowaniem. Moc? Ta sięga 371 koni.
    Ile kosztuje Mercedes klasy A 2022? Dyskretny lifting. Ceny solidne
    Ile kosztuje Mercedes klasy A 2022? Za najtańszy model trzeba zapłacić dokładnie 154 tys. zł. Tak, nadal mówimy o segmencie C!
    Wiatr mógłby obniżać rosnące ceny prądu jednak przepisy nie ułatwiają
    Gdańsk – zimą generowanie energii elektrycznej z wiatru bije rekordy. W szczytowym momencie w lutym tego roku wiatraki produkowały nawet 6718 MWh. Według analiz, energii z wiatru moglibyśmy produkować nawet cztery razy więcej, gdyby zmienione zostały restrykcyjne przepisy dotyczące rozmieszczenia wiatraków na lądzie. Pozwoliłoby to też zmniejszyć ryzyko blackoutu i wzrostu rachunków za energię.
    Sadzenie drzew w zamian za emisję CO2. Oto pomysł LeasePlan
    Sadzenie drzew w zamian za emisję CO2? W ten sposób LeasePlan, SKANSKA i Pfizer posadzili w sumie 100 tys. drzew.
    Spadek inflacji wskutek m.in. niższych cen paliw i wyhamowania tempa wzrostu cen żywności
    Do pierwszego od roku spadku inflacji przyczyniły się m.in. niższe ceny paliw i wyhamowanie tempa wzrostu cen żywności - podali w środowym komentarzu analitycy PKO Banku Polskiego, odnosząc się do danych GUS. Dodali, że na koniec roku CPI spadnie do poziomów jednocyfrowych.
    Ekspert o danych GUS: konsumpcja prywatna "praktycznie otarła się o stagnację"
    W końcówce roku i na początku 2023 dynamika PKB będzie się obniżać, odzwierciedlając recesję w sektorze konsumenta; konsumpcja prywatna "praktycznie otarła się o stagnację" - wskazało w środę PKO BP komentując dane GUS. Jak dodano, struktura PKB staje się mniej inflacjogenna.
    Jak wspierać MŚP na rynku zamówień publicznych?
    Krajowy rynek zamówień publicznych. Jak wspierać MŚP na rynku zamówień publicznych? Nie zmarnujmy tej szansy!