Kategorie

Jak przekształcić spółkę akcyjną w inną spółkę kapitałową?

Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Jak przekształcić spółkę akcyjną w inną spółkę kapitałową?
ShutterStock
Aby móc przystąpić do przekształcenia spółki akcyjnej, spółka ta nie może znajdować się w likwidacji (nie mogła rozpocząć podziału majątku) ani w upadłości.

Spółka przekształcana

Spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe za co najmniej dwa ostatnie lata obrotowe oraz całkowicie pokryty kapitał zakładowy (kapitał wpłacony musi odpowiadać kapitałowi zakładowemu).

Reklama

Przy planowaniu przekształcenia należy pamiętać, że kapitał zakładowy spółki przekształconej musi być co najmniej w takiej wysokości jak w spółce przekształcanej. Warto również uwzględnić nastroje ogółu akcjonariuszy, ponieważ do powzięcia uchwały o przekształceniu spółki musimy zebrać co najmniej połowę kapitału zakładowego (kworum) oraz większość trzech czwartych głosów. Wymogów tych nie da się złagodzić, a jedynie zaostrzyć w statucie spółki.

Spółka powinna być również gotowa finansowo na zapłatę akcjonariuszom stosownego wynagrodzenia, jeżeli w skutek przekształcenia utracą oni uprawnienia osobiste, które są nie do pogodzenia z przepisami o spółce przekształconej. Spółka musi zapłacić to wynagrodzenie w terminie roku od przekształcenia spółki.

Nowa spółka (spółka przekształcona) powstaje z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców. Spółka przekształcona jest sukcesorem uniwersalnym spółki przekształcanej, a więc staję się podmiotem wszystkich praw i obowiązków starej spółki. Z dniem przekształcenia, unieważnieniu ulegną dokumenty akcji spółki przekształcanej.

Polecamy: Nowy JPK_VAT + Nowe oznaczenia (szczegółowa tabela) + 150 odpowiedzi na pytania o kody w JPK_VAT

Etapy przekształcenia spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, proces przekształcenia rozpoczyna się od przyjęcia przez zarząd spółki planu przekształcenia. Jednakże, przygotowanie planu przekształcenia wymaga odpowiedniego uzasadnienia i szeregu innych działań, które zarząd i pracownicy spółki muszą podjąć przed przyjęciem planu przekształcenia. Wobec tego, faktycznie proces przekształcenia rozpoczyna się od podjęcia decyzji kierunkowej przez akcjonariuszy lub radę nadzorczą. Daje to zarządowi podstawę do podjęcia uchwały kierunkowej o rozpoczęciu procesu przekształcenia, która stanowi swego rodzaju uzasadnienie nakładów ekonomicznych ponoszonych przez spółkę na czynności zmierzające do przekształcenia.

Plan przekształcenia

Decyzję o rozpoczęciu procesu przekształcania spółki podejmuje zarząd. Jest on odpowiedzialny za sporządzenie planu przekształcenia w formie pisemnej, zaś w spółce jednoosobowej, w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki. Zazwyczaj zamieszcza się w nim również opis podstaw prawnych przekształcenia, wskazanie nowej formy prawnej spółki (spółki przekształconej) oraz uzasadnienie faktyczne przekształcenia. To ostatnie może okazać się przydatne, jeżeli o przyczynę przekształcenia zapyta spółkę organ administracji podatkowej.

Uzasadnienie przekształcenia

Reklama

Dobrze widziane jest opisanie uzasadnienia ekonomicznego przekształcenia spółki w planie przekształcenia. Co do zasady, urząd skarbowy wzywa do uzasadnienia w przypadku podziału albo łączenia spółek. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, żeby dla bezpieczeństwa zawrzeć takie uzasadnienie również w przypadku przekształcenia, szczególnie, że nie musi być ono szczególnie rozbudowane.

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a niedługo również w prostą spółkę akcyjną, wymienia się kilka najczęstszych przyczyn. Dla przykładu: skomplikowany model organizacyjny spółki akcyjnej, nie przystający do działalności spółki; wysokie koszty bieżącego funkcjonowania; obowiązkowa rada nadzorcza i podział kompetencji nadzorczych między akcjonariuszy a radę nadzorczą.

Załączniki do planu przekształcenia

Do planu przekształcenia załącza się projekt uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu nowej spółki oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Wartość bilansową majątku spółki oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, sporządza się na określony, ale dowolnie wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym zawiadomienie wspólników o przekształceniu (tzw. dzień wyceny). Dla przykładu, jeżeli sporządzimy sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2020 r., musimy dokonać pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o przekształceniu, najpóźniej dnia
31 października 2020 r.

Uchwała o przekształceniu powinna zawierać informację o typie spółki przekształconej, wysokości kapitału zakładowego, uprawnieniach osobistych wspólników spółki przekształconej, nazwiska i imiona członków zarządu oraz zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki. Podjęcie tej uchwały zastępuje zawarcie umowy spółki.

Zawiadomienia

O zamiarze przekształcenia należy powiadomić akcjonariuszy dwukrotnie. Zawiadomień dokonuje się w taki sam sposób w jaki zwołuje się walne zgromadzenie spółki. Pierwszego zawiadomienia należy dokonać co najmniej na miesiąc przed terminem podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o przekształceniu. Wobec tego, warto już w pierwszym zawiadomieniu dokonać zwołania walnego zgromadzenia z porządkiem obrad umożliwiającym podjęcie uchwały o przekształceniu. Drugiego zawiadomienia dokonuje się nie wcześniej niż dwa tygodnie od pierwszego.

W treści każdego zawiadomienia należy wskazać istotne elementy planu przekształcenia, tj. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki. Należy również wskazać miejsce i czas wyłożenia akcjonariuszom do wglądu treści planu przekształcenia wraz z załącznikami. Akcjonariusze muszą mieć możliwość wglądu w dokumenty co najmniej przez dwa tygodnie przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu.

Prosta spółka akcyjna

Przekształcenie spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną przebiegać będzie, co do zasady, w ten sam sposób jak opisano powyżej. Odmienność polega na obowiązku ogłoszenia planu przekształcenia w prostą spółkę akcyjną w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązek ten może okazać się kosztochłonny. Plan przekształcenia zawierający uzasadnienie ekonomiczne przekształcenia będzie liczył co najmniej 3 strony. Uwzględniając opłatę 70 groszy od znaku i dopłatę 30% za wyróżnienia i podkreślenia, koszt publikacji może wynieść około 7000 złotych.

Wierzyciel spółki akcyjnej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia w MSiG żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Wierzyciel musi udowodnić, że ich zaspokojenie jest zagrożone, jeżeli spółka zostanie przekształcenia. Jeżeli spółka nie zabezpieczy roszczeń wierzyciela, rozstrzyga w tej sprawie sąd właściwy ze względu na siedzibę spółki. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.

PCC i rachunkowość

Warto zauważyć, że jeżeli spółka przekształcona nie będzie miała wyższego kapitału zakładowego niż spółka przekształcana, od przekształcenia nie zostanie naliczony PCC. Zgodnie z ustawą o PCC, obowiązek podatkowy powstanie tylko jeżeli kapitał zakładowy spółki przekształconej uległby zwiększeniu.

W zakresie Ustawy o rachunkowości, przy przekształceniu spółki akcyjnej w inną spółkę kapitałową, nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia i otwierania ich na nowo dla spółki przekształconej.

Maciej Wierzchowiec. Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu Kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA   

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    13 cze 2021
    Zakres dat:

    Rzecznik MŚP wnioskuje o rekompensatę za ostatnie miesiące lockdownu

    Jest wniosek rzecznika MŚP o przedłużenie o miesiąc wypłaty rekompensat z tarczy branżowej dla branż, które nie mogły osiągać przychodów w maju, m.in. klubów nocnych i dyskotek.

    Program „Ciepła woda bez piecyka” - do 200 tys. zł dofinansowania

    Program „Ciepła woda bez piecyka”. Do 200 tys. zł dofinansowania mogą otrzymać zarządcy budynków wielorodzinnych, w tym wspólnot mieszkaniowych w Krakowie, którzy przystąpią do programu „Ciepła woda bez piecyka”. Zakłada on zastępowanie piecyków łazienkowych centralną instalacją ciepłej wody.

    Czy pracownik na home office naraża firmę na cyberataki?

    Blisko 80% organizacji doświadczyło cyberataków z powodu zwiększonej liczby pracowników pracujących z domu podczas pandemii. Niestety specjaliści ds. bezpieczeństwa bagatelizują prawdopodobieństwo wystąpienia istotnych incydentów.

    Od czego zależy bezpieczeństwo IT w firmie?

    Bezpieczeństwo IT to podstawa w firmie. Bez odpowiednich regulacji i polityk w tym zakresie, organizacje same narażają się na szereg zagrożeń związanych z bezpieczeństwem wrażliwych danych, ciągłością działania, utratą reputacji a co za tym idzie stratami finansowymi.

    Bieżąca prognoza ekonomiczna - bezrobocie, inflacja, PKB

    Spowolnienie gospodarcze w 2020 roku w Polsce okazało się łagodniejsze niż to na poziomie średniej unijnej. PKB Polski w 2020 roku spadło o zaledwie o 2,8%, podczas gdy PKB strefy euro skurczyło się o 6.6%. Jak wyglądają pozostałe wskaźniki ekonomiczne?

    Co piąta firma zamierza zatrudnić nowych pracowników

    Przedsiębiorcy myślą intensywnie o tym, jak najlepiej wykorzystać sytuację rosnącej konsumpcji. Blisko 18 proc. firm planuje inwestycje, głównie w sprzęt i maszyny. Równocześnie rośnie poziom zatrudnienia.

    Rejestr REGON. Przybyło nowych firm

    W maju w rejestrze REGON zarejestrowano 32,76 tys. firm, +5,0 proc. mdm - poinformował Główny Urząd Statystyczny. Ile firm zawiesiło swoją działalność?

    Czy deweloperzy będą budować na gruntach gminnych?

    Inwestycje mieszkaniowe. Czy będą powstawać osiedla na gruntach gminnych w ramach współpracy opartej o nowe przepisy dotyczące rozliczania lokali lub budynków w cenie nieruchomości zbywanych z gminnego zasobu nieruchomości, tzw. ustawy lokal za grunt? Jak deweloperzy oceniają możliwość realizacji projektów w nowym programie? Czy gminne grunty są dla nich interesujące?

    Luzowanie obostrzeń - większe limity w hotelach, otwarte dyskoteki

    Od 26 czerwca zwiększa się maksymalne obłożenie hoteli. Podniesiony zostanie też limit osób na targach, konferencjach i koncertach. Do limitów osób nie będą wliczały się osoby zaszczepione.

    Jacek Bisiński (Google): Agroturystyka wysoko w wyszukiwarkach [PODCAST]

    Jak podaje Google, w ostatnim miesiącu 7 na 10 wyszukiwań związanych z podróżami dotyczyło miejsc w Polsce, a 31% było związanych z zagranicą. Jakie kierunki najczęściej wpisujemy do wyszukiwarki? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Jak założyć PKK przez internet?

    Jak założyć PKK przez internet? Wystarczy że kandydat na kierowcę odwiedzi rządową stronę i po wypełnieniu zatwierdzi wniosek profilem zaufanym.

    Jak usunąć wpis taxi z dowodu? Czy się da?

    Jak usunąć wpis taxi z dowodu rejestracyjnego pojazdu? No i tu pojawia się pewien problem. Bo przepisy mówią nie o usunięciu, a raczej wykreśleniu.

    Gaz nie wbity w dowód: jak zalegalizować LPG w aucie?

    Gaz nie wbity w dowód? Jak zalegalizować obecność instalacji LPG w aucie? Błąd podczas montażu będzie kosztować kierowcę trochę... czasu!

    Łączenie w jednym oświadczeniu różnych zgód - wyrok NSA

    Czy łączenie zgody na przetwarzanie danych osobowych i zgody na telemarketing w jednym oświadczeniu klienta jest zgodne z prawem?

    Kredyt denominowany w walucie obcej - wyrok TSUE dot. przedawnienia zwrotu pieniędzy

    Kredyt denominowany w walucie obcej. Wobec konsumenta, który zawarł umowę kredytu denominowanego w walucie obcej i nie ma wiedzy w zakresie nieuczciwego charakteru warunku zawartego w umowie kredytu, nie może obowiązywać jakikolwiek termin przedawnienia w odniesieniu do zwrotu kwot zapłaconych na podstawie tego warunku - orzekł 10 czerwca 2021 r. Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawach dotyczących kredytów denominowanych we franku szwajcarskim (CHF), gdzie walutą spłaty było euro (EUR). Zdaniem TSUE, informacje przekazane konsumentowi przez kredytodawcę dotyczące istnienia ryzyka kursowego nie spełniają wymogu przejrzystości, jeżeli opierają się na założeniu, że parytet między walutą rozliczeniową a walutą spłaty pozostanie stabilny przez cały okres obowiązywania tej umowy.

    Subskrypcyjny model sprzedaży - zagrożenia dla firm

    76 % internautów nie rozumie powodów, dla których należałoby płacić za dostęp do artykułów w sieci. Jest to poważna bariera dla rozwoju modelu subskrypcyjnego w polskich mediach.

    Konsultacje ws. uprawnień do połowów między UE a Wielką Brytanią

    Zakończyły się dwustronne konsultacje między UE a Zjednoczonym Królestwem w sprawie uprawnień do połowów na 2021 i 2022 r. Co dalej ze współpracą w dziedzinie rybołówstwa?

    Jak zainwestować z sukcesem w lokal pod wynajem?

    Wynajem nieruchomości. Najważniejsze czynniki decydujące o biznesowym sukcesie inwestowania w nieruchomości na wynajem to lokalizacja, która jest dobrze skomunikowana, bliskość terenów zielonych i elastyczność funkcji.

    50% przedsiębiorców boi się o płynność [BADANIE]

    Co drugi przedsiębiorca z sektora MŚP stoi przed wyzwaniem, jakim jest utrzymanie płynności finansowej. Jednocześnie 3/4 firm ma odłożone środki pieniężne, po które może sięgnąć w razie potrzeby.

    Sprzedaż nieruchomości w drodze e-licytacji

    Sprzedaż nieruchomości w drodze e-licytacji. Nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego, podpisana już przez prezydenta, umożliwi prowadzenie sprzedaży nieruchomości w drodze e-licytacji.

    Mandat za brak wbitego haka. Ile wynosi?

    Mandat za brak wbitego haka: czy policjant może ukarać kierowcę grzywną? Jakie jeszcze konsekwencje oznacza brak haka w dowodzie rejestracyjnym?

    Czy mądrzejsze kraje są bogatsze?

    Przez lata prowadzono szeroko zakrojone badania nad związkiem między bogactwem a IQ, które w znacznym stopniu potwierdziły tezę, że inteligencja osobista wpływa na status finansowy. Zgromadzone dane niekoniecznie jednak dają pełny obraz sytuacji.

    Inteligentny dom - czego oczekują Polacy?

    Inteligentny dom. Ponad 50% Polaków deklaruje, że bardziej niż jeszcze rok temu zwraca uwagę na oszczędności na rachunkach – wynika z badania przeprowadzonego przez SW Research dla Netatmo. Potrzeba oszczędności jest najczęstszą zachętą do zakupu urządzeń smart home. Polacy kupują też inteligentne rozwiązania aby ułatwić sobie życie, co ma szczególne znaczenie teraz, gdy więcej czasu spędzamy w domu. W ciągu ostatniego roku urządzenie smart home kupił już co dziesiąty z nas.

    Startupowcy muszą nauczyć się rozmów z funduszami venture capital

    Pierwszy dialog między reprezentantem funduszu venture capital a start-upem przypomina nieco rozmowę kwalifikacyjną. Jest to pewna utarta konwencja, w ramach której padają podobne pytania: o model biznesowy, konkurencję, plan rozwoju czy oczekiwania względem wartości spółki.

    Bartosz Bąbrych: Pogłoski o śmierci polskiej fotowoltaiki są mocno przesadzone

    Trend na niezależność energetyczną i wytwarzanie własnego prądu jest już nie do odwrócenia - uważa Bartosz Bąbrych.