Jak przekształcić spółkę akcyjną w inną spółkę kapitałową?

Spółka przekształcana

Spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe za co najmniej dwa ostatnie lata obrotowe oraz całkowicie pokryty kapitał zakładowy (kapitał wpłacony musi odpowiadać kapitałowi zakładowemu).

Przy planowaniu przekształcenia należy pamiętać, że kapitał zakładowy spółki przekształconej musi być co najmniej w takiej wysokości jak w spółce przekształcanej. Warto również uwzględnić nastroje ogółu akcjonariuszy, ponieważ do powzięcia uchwały o przekształceniu spółki musimy zebrać co najmniej połowę kapitału zakładowego (kworum) oraz większość trzech czwartych głosów. Wymogów tych nie da się złagodzić, a jedynie zaostrzyć w statucie spółki.

Spółka powinna być również gotowa finansowo na zapłatę akcjonariuszom stosownego wynagrodzenia, jeżeli w skutek przekształcenia utracą oni uprawnienia osobiste, które są nie do pogodzenia z przepisami o spółce przekształconej. Spółka musi zapłacić to wynagrodzenie w terminie roku od przekształcenia spółki.

Nowa spółka (spółka przekształcona) powstaje z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców. Spółka przekształcona jest sukcesorem uniwersalnym spółki przekształcanej, a więc staję się podmiotem wszystkich praw i obowiązków starej spółki. Z dniem przekształcenia, unieważnieniu ulegną dokumenty akcji spółki przekształcanej.

Polecamy: Nowy JPK_VAT + Nowe oznaczenia (szczegółowa tabela) + 150 odpowiedzi na pytania o kody w JPK_VAT

Etapy przekształcenia spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, proces przekształcenia rozpoczyna się od przyjęcia przez zarząd spółki planu przekształcenia. Jednakże, przygotowanie planu przekształcenia wymaga odpowiedniego uzasadnienia i szeregu innych działań, które zarząd i pracownicy spółki muszą podjąć przed przyjęciem planu przekształcenia. Wobec tego, faktycznie proces przekształcenia rozpoczyna się od podjęcia decyzji kierunkowej przez akcjonariuszy lub radę nadzorczą. Daje to zarządowi podstawę do podjęcia uchwały kierunkowej o rozpoczęciu procesu przekształcenia, która stanowi swego rodzaju uzasadnienie nakładów ekonomicznych ponoszonych przez spółkę na czynności zmierzające do przekształcenia.

Plan przekształcenia

Decyzję o rozpoczęciu procesu przekształcania spółki podejmuje zarząd. Jest on odpowiedzialny za sporządzenie planu przekształcenia w formie pisemnej, zaś w spółce jednoosobowej, w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki. Zazwyczaj zamieszcza się w nim również opis podstaw prawnych przekształcenia, wskazanie nowej formy prawnej spółki (spółki przekształconej) oraz uzasadnienie faktyczne przekształcenia. To ostatnie może okazać się przydatne, jeżeli o przyczynę przekształcenia zapyta spółkę organ administracji podatkowej.