REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak przekształcić spółkę akcyjną w inną spółkę kapitałową?

Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Jak przekształcić spółkę akcyjną w inną spółkę kapitałową?
Jak przekształcić spółkę akcyjną w inną spółkę kapitałową?
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Aby móc przystąpić do przekształcenia spółki akcyjnej, spółka ta nie może znajdować się w likwidacji (nie mogła rozpocząć podziału majątku) ani w upadłości.

Spółka przekształcana

Spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe za co najmniej dwa ostatnie lata obrotowe oraz całkowicie pokryty kapitał zakładowy (kapitał wpłacony musi odpowiadać kapitałowi zakładowemu).

REKLAMA

REKLAMA

Przy planowaniu przekształcenia należy pamiętać, że kapitał zakładowy spółki przekształconej musi być co najmniej w takiej wysokości jak w spółce przekształcanej. Warto również uwzględnić nastroje ogółu akcjonariuszy, ponieważ do powzięcia uchwały o przekształceniu spółki musimy zebrać co najmniej połowę kapitału zakładowego (kworum) oraz większość trzech czwartych głosów. Wymogów tych nie da się złagodzić, a jedynie zaostrzyć w statucie spółki.

Spółka powinna być również gotowa finansowo na zapłatę akcjonariuszom stosownego wynagrodzenia, jeżeli w skutek przekształcenia utracą oni uprawnienia osobiste, które są nie do pogodzenia z przepisami o spółce przekształconej. Spółka musi zapłacić to wynagrodzenie w terminie roku od przekształcenia spółki.

Nowa spółka (spółka przekształcona) powstaje z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców. Spółka przekształcona jest sukcesorem uniwersalnym spółki przekształcanej, a więc staję się podmiotem wszystkich praw i obowiązków starej spółki. Z dniem przekształcenia, unieważnieniu ulegną dokumenty akcji spółki przekształcanej.

Polecamy: Nowy JPK_VAT + Nowe oznaczenia (szczegółowa tabela) + 150 odpowiedzi na pytania o kody w JPK_VAT

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Etapy przekształcenia spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, proces przekształcenia rozpoczyna się od przyjęcia przez zarząd spółki planu przekształcenia. Jednakże, przygotowanie planu przekształcenia wymaga odpowiedniego uzasadnienia i szeregu innych działań, które zarząd i pracownicy spółki muszą podjąć przed przyjęciem planu przekształcenia. Wobec tego, faktycznie proces przekształcenia rozpoczyna się od podjęcia decyzji kierunkowej przez akcjonariuszy lub radę nadzorczą. Daje to zarządowi podstawę do podjęcia uchwały kierunkowej o rozpoczęciu procesu przekształcenia, która stanowi swego rodzaju uzasadnienie nakładów ekonomicznych ponoszonych przez spółkę na czynności zmierzające do przekształcenia.

Plan przekształcenia

Decyzję o rozpoczęciu procesu przekształcania spółki podejmuje zarząd. Jest on odpowiedzialny za sporządzenie planu przekształcenia w formie pisemnej, zaś w spółce jednoosobowej, w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki. Zazwyczaj zamieszcza się w nim również opis podstaw prawnych przekształcenia, wskazanie nowej formy prawnej spółki (spółki przekształconej) oraz uzasadnienie faktyczne przekształcenia. To ostatnie może okazać się przydatne, jeżeli o przyczynę przekształcenia zapyta spółkę organ administracji podatkowej.

Uzasadnienie przekształcenia

REKLAMA

Dobrze widziane jest opisanie uzasadnienia ekonomicznego przekształcenia spółki w planie przekształcenia. Co do zasady, urząd skarbowy wzywa do uzasadnienia w przypadku podziału albo łączenia spółek. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, żeby dla bezpieczeństwa zawrzeć takie uzasadnienie również w przypadku przekształcenia, szczególnie, że nie musi być ono szczególnie rozbudowane.

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a niedługo również w prostą spółkę akcyjną, wymienia się kilka najczęstszych przyczyn. Dla przykładu: skomplikowany model organizacyjny spółki akcyjnej, nie przystający do działalności spółki; wysokie koszty bieżącego funkcjonowania; obowiązkowa rada nadzorcza i podział kompetencji nadzorczych między akcjonariuszy a radę nadzorczą.

Załączniki do planu przekształcenia

Do planu przekształcenia załącza się projekt uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu nowej spółki oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Wartość bilansową majątku spółki oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, sporządza się na określony, ale dowolnie wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym zawiadomienie wspólników o przekształceniu (tzw. dzień wyceny). Dla przykładu, jeżeli sporządzimy sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2020 r., musimy dokonać pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o przekształceniu, najpóźniej dnia
31 października 2020 r.

Uchwała o przekształceniu powinna zawierać informację o typie spółki przekształconej, wysokości kapitału zakładowego, uprawnieniach osobistych wspólników spółki przekształconej, nazwiska i imiona członków zarządu oraz zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki. Podjęcie tej uchwały zastępuje zawarcie umowy spółki.

Zawiadomienia

O zamiarze przekształcenia należy powiadomić akcjonariuszy dwukrotnie. Zawiadomień dokonuje się w taki sam sposób w jaki zwołuje się walne zgromadzenie spółki. Pierwszego zawiadomienia należy dokonać co najmniej na miesiąc przed terminem podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o przekształceniu. Wobec tego, warto już w pierwszym zawiadomieniu dokonać zwołania walnego zgromadzenia z porządkiem obrad umożliwiającym podjęcie uchwały o przekształceniu. Drugiego zawiadomienia dokonuje się nie wcześniej niż dwa tygodnie od pierwszego.

W treści każdego zawiadomienia należy wskazać istotne elementy planu przekształcenia, tj. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki. Należy również wskazać miejsce i czas wyłożenia akcjonariuszom do wglądu treści planu przekształcenia wraz z załącznikami. Akcjonariusze muszą mieć możliwość wglądu w dokumenty co najmniej przez dwa tygodnie przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu.

Prosta spółka akcyjna

Przekształcenie spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną przebiegać będzie, co do zasady, w ten sam sposób jak opisano powyżej. Odmienność polega na obowiązku ogłoszenia planu przekształcenia w prostą spółkę akcyjną w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązek ten może okazać się kosztochłonny. Plan przekształcenia zawierający uzasadnienie ekonomiczne przekształcenia będzie liczył co najmniej 3 strony. Uwzględniając opłatę 70 groszy od znaku i dopłatę 30% za wyróżnienia i podkreślenia, koszt publikacji może wynieść około 7000 złotych.

Wierzyciel spółki akcyjnej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia w MSiG żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Wierzyciel musi udowodnić, że ich zaspokojenie jest zagrożone, jeżeli spółka zostanie przekształcenia. Jeżeli spółka nie zabezpieczy roszczeń wierzyciela, rozstrzyga w tej sprawie sąd właściwy ze względu na siedzibę spółki. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.

PCC i rachunkowość

Warto zauważyć, że jeżeli spółka przekształcona nie będzie miała wyższego kapitału zakładowego niż spółka przekształcana, od przekształcenia nie zostanie naliczony PCC. Zgodnie z ustawą o PCC, obowiązek podatkowy powstanie tylko jeżeli kapitał zakładowy spółki przekształconej uległby zwiększeniu.

W zakresie Ustawy o rachunkowości, przy przekształceniu spółki akcyjnej w inną spółkę kapitałową, nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia i otwierania ich na nowo dla spółki przekształconej.

Maciej Wierzchowiec. Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu Kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA   

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA