Reprezentacja spółki w umowie z członkiem zarządu

Obowiązek wprowadzenia odmiennego sposobu reprezentacji ma zabezpieczyć spółkę przed ewentualnymi nadużyciami w związku z zawieraniem umowy przez członka zarządu z samym sobą i potencjalnym konfliktem interesów między spółką a członkiem zarządu. Sankcją za naruszenie tych szczególnych zasad reprezentacji jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności prawnej.

A zatem, kto powinien podpisać się pod twoją umową? Z kim negocjować warunki kontraktu i kogo prosić o urlop? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz poniżej.

Podstawa prawna

Odmienne zasady reprezentacji w umowach z członkiem zarządu dotyczą zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 210 k.s.h.), spółki akcyjnej (art. 379 k.s.h.), a od marca 2021 r. również prostej spółki akcyjnej (art. 300⁶⁷ k.s.h.). Regulacje te są tożsame, dlatego poniższe uwagi będą dotyczyć jednocześnie wszystkich trzech wskazanych rodzajów spółek (z oczywistymi wyjątkami). Osobny fragment zostanie poświęcony różnicom dotyczącym prostej spółki akcyjnej, ze względu dwa alternatywne ustroje tej spółki, tj. monistyczny albo dualistyczny system organów.

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników, akcjonariuszy). W większości spółek z o.o. nie funkcjonuje organ nadzoru, co ogranicza krąg uprawnionych jedynie do pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Zakres pojęcia reprezentacji „w umowach” z członkiem zarządu

Szczególne zasady reprezentacji należy stosować w umowach i sporach z członkiem zarządu. Należy przez to rozumieć wszelkie umowy i spory, nie tylko te związane z pełnieniem funkcji członka zarządu. Przepisy te odnoszą się zarówno do każdej umowy zawieranej z członkiem zarządu, jak i do wszystkich czynności dokonywanych w związku z wykonywaniem danej umowy, w tym do jednostronnych czynności prawnych. Zasady te stosuje się również do reprezentacji biernej spółki, a więc do przyjmowania oświadczeń woli członka zarządu.

W tym miejscu warto zauważyć, że za czynność w wykonywaniu umowy z członkiem zarządu można uznać chociażby udzielenie urlopu. Trzeba zatem upewnić się już na etapie zawierania umowy, czy w spółce funkcjonuje mechanizm usprawniający kontakty członka zarządu i spółki. Pozostawienie tej kwestii bez regulacji może okazać się bardzo uciążliwe. Wówczas, żeby otrzymać zgodę na urlop, otrzymać nowe cele roczne, rozliczyć cele z poprzedniego roku albo otrzymać premię musisz liczyć się z koniecznością odbycia posiedzenia rady nadzorczej albo zgromadzenia.