REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 1 marca 2021 r. akcje niepublicznych spółek akcyjnych utracą formę dokumentu, wobec czego znikną akcje na okaziciela. Tego dnia pełną funkcjonalność powinny osiągnąć rejestry akcjonariuszy, w których spółka zobowiązana jest zapisać wszystkie wyemitowane akcje oraz dane akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne, zarówno publiczne jak i niepubliczne, obowiązane są prowadzić strony internetowe wraz z platformą do komunikacji z akcjonariuszami. Warto zadać sobie pytanie, czy wobec kosztów jakie generują co raz to nowe obowiązki ciążące na spółkach akcyjnych, uzasadnione jest prowadzenie działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej.

REKLAMA

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Forma rejestru akcjonariuszy

REKLAMA

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej ma formę zdecentralizowanej bazy danych (najpewniej należy rozumieć przez to technologię blockchain). Jest on prowadzony przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Jak pokazują dostępne na rynku oferty, najczęściej są to domy maklerskie.

Z usług podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy trzeba będzie skorzystać m. in. ustalając listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zbywając lub obciążając posiadane akcje, wykazując status akcjonariusza względem podmiotu niemającego dostępu do tego rejestru, dokonując wypłaty dywidendy. Koszty związane z prowadzeniem rejestru
i dokonywaniem wymienionych czynności, powinny wynikać z umowy między spółką
a podmiotem prowadzącym rejestr.

Najczęściej, głównym kosztem jest opłata początkowa przy uruchamianiu rejestru, rzędu kilku tysięcy złotych. Niektóre podmioty minimalizują ten koszt poprzez udostępnienie spółce odpowiedniego narzędzia elektronicznego, np. aplikacji. Wtedy de facto wszystkie czynności związane z wprowadzeniem poprawnych danych do rejestru wykonuje spółka. Niższe są wówczas koszty poszczególnych czynności w rejestrze, ale odpowiedzialność i ilość obowiązków spoczywających na spółce (na zarządzie) jest znacznie większa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bieżące ciężary spółki akcyjnej

REKLAMA

Dla wielu spółek akcyjnych utworzenie rejestru akcjonariuszy to tylko dodatkowe obciążenie. Nawet sami akcjonariusze nie widzą w tym narzędziu korzyści. Z całą pewnością rozwiązanie to znajduje uzasadnienie przy rozproszonym akcjonariacie. Spółka staje się bliższa swoim akcjonariuszom, akcjonariusze przestają być wobec siebie anonimowi. Bardziej oczywista staje się kwestia uprawnienia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, bo wiążący jest w tym zakresie wpis w rejestrze akcjonariuszy.

Kolejnym ciężarem, który spółki akcyjne już ponoszą, jest obowiązek prowadzenia strony internetowej z wydzielonym miejscem do kontaktu z akcjonariuszami. Koszt obsługi strony internetowej ze zindywidualizowaną szatą graficzną, to kolejne kilka tysięcy złotych rocznie.

Utrudnieniem dla wielu małych, zwłaszcza jednoosobowych spółek akcyjnych jest, przyjęty
w Kodeksie spółek handlowych, model organów spółki akcyjnej. Stałym kosztem ponoszonym przez spółkę jest konieczność protokołowania uchwał walnego zgromadzenia przez notariusza. Problemem może tu być nie tylko koszt, ale również brak możliwość podjęcia uchwał
w dowolnym miejscu i czasie, co jest możliwe np. w jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spółce akcyjnej funkcjonuje obowiązkowa rada nadzorcza. Powierzono jej część kompetencji, które w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwałyby wspólnikom. Ogranicza to sprawność i swobodę działania organu właścicielskiego. Ponadto, żeby uniknąć wykrycia po stronie spółki otrzymania nieodpłatnego świadczenia, spółka powinna wypłacać członkom rady nadzorczej wynagrodzenie.

Spółka akcyjna prowadzi pełną księgowość. Może skorzystać z uproszczeń przewidzianych
w ustawie o rachunkowości dla jednostek mikro. Jednakże, nawet status jednostki mikro nie zwalnia spółki akcyjnej z obowiązku poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta.

Potencjalne korzyści z utrzymywania złożonej struktury organizacyjnej spółki akcyjnej

Obciążenia z jakimi wiąże się funkcjonowanie spółki akcyjnej są w pełni uzasadnione, jeżeli weźmiemy pod uwagę, po co ten typ spółki handlowej został opisany w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Modelowa spółka akcyjna kojarzy się przede wszystkim z publicznym obrotem akcjami albo przynajmniej z poszukiwaniem zewnętrznego finansowania. Oznacza to, że ekonomiczni właściciele spółki akcyjnej niekoniecznie są ze sobą w jakikolwiek sposób powiązani oraz, że właściciele Ci nie muszą być zainteresowani prowadzeniem działalności operacyjnej i kontrolowaniem działalności spółki.

W spółce, w której akcjonariusze nie są osobiście zaangażowani, a jedynie angażują swój kapitał, rozwiązania kodeksowe znajduję się idealnie. Pozwalają one na stałe kontrolowanie zarządu spółki przez stale funkcjonujący organ nadzoru, który odpowiada za wybór zarządu spółki. Ponadto, akcjonariusz w dowolnym momencie, bez bezpośredniego kontaktu ze spółką jest wstanie zweryfikować stan akcjonariatu oraz musi być powiadamiany o bieżącym funkcjonowaniu spółki.

Jeżeli zatem spółka potrzebuje zewnętrznego finansowania i nastawiona jest na rozwój, który niesie za sobą rozdrobnienie właścicielskie, a inwestorzy chcą mieć pewność, że zarząd jest stale kontrolowany, obciążenia nałożone na spółkę akcyjną nie są wygórowane. Z drugiej jednak strony, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a już niedługo również prosta spółka akcyjna, są dużo prostsze w bieżącej obsłudze, a również dają możliwości rozwoju przez pozyskiwanie zewnętrznego finansowania. Wobec tego, dematerializacja akcji może się okazać ostatecznym argumentem za odejściem od modelu niepublicznej spółki akcyjnej.

Korzyści z przekształcenia

Jeżeli spółka akcyjna nie zamierza upublicznić swoich akcji, uzasadnione staje się podjęcie decyzji o przekształceniu w inną spółkę kapitałową. Pozwoli to zaoszczędzić spółce licznych formalności, bez utraty szans na pozyskanie finansowania i rozwój działalności. Obecnie wybór jest niewielki i ogranicza się do przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Koszt przekształcenia wraz z kosztem obsługi prawnej, w przypadku małych spółek akcyjnych, powinien wynieść około 10 tysięcy złotych.

Po przekształceniu, główne korzyści dla właścicieli są następujące: uchwały wspólników nie muszą być protokołowane przez notariusza, mogą być podejmowane bez formalnego zwołania, pisemnie i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nadzór w spółce, łącznie z prawem do żądania wglądu w dokumenty, sprawują wspólnicy. To również wspólnicy odpowiadają za powołanie zarządu i ustalanie wynagrodzenia zarządu. Spółka z o.o. nie prowadzi również żadnych zewnętrznych rejestrów, na wzór rejestru akcjonariuszy,
a sprawozdanie finansowe, co do zasady, nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, a jedynie po spełnieniu warunków wielkości zatrudnienia lub wielkości przychodów i aktywów.

Wobec tego, że spółką z o.o. łatwiej zarządzać i ją kontrolować, a jej bieżące funkcjonowanie generuje mniejsze koszty, pozostaje pytanie, czy w skutek przekształcenia spółka nie utraci możliwości pozyskiwania finansowania. Wobec obecnej popularności umów inwestycyjnych należy odnieść się do tego zarzutu raczej krytycznie. Dobrze skonstruowana umowa inwestycyjna może na tyle zabezpieczać interesy potencjalnego inwestora na gruncie odpowiedzialności kontraktowej, że daje to inwestorowi większą pewność i gwarancję niż gwarancje organizacyjne przyznane akcjonariuszowi w spółce akcyjnej. Warto również zwrócić uwagę na sprzedaż udziałów drobnym inwestorom, prowadzoną na zasadach nieuregulowanego póki co w Polsce crowdfounding’u, za pośrednictwem platform internetowych.

Jeżeli sama tylko dematerializacja nie jest powodem do rezygnacji z prowadzenia działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej, to uwzględniając wszystkie inne funkcjonujące już obciążenia tych spółek, warto rozważyć przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Maciej Wierzchowiec, Młodszy Prawnik z Działu Prawa dla Biznesu w KKZ

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA  

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

REKLAMA

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

REKLAMA

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

REKLAMA