REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 1 marca 2021 r. akcje niepublicznych spółek akcyjnych utracą formę dokumentu, wobec czego znikną akcje na okaziciela. Tego dnia pełną funkcjonalność powinny osiągnąć rejestry akcjonariuszy, w których spółka zobowiązana jest zapisać wszystkie wyemitowane akcje oraz dane akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne, zarówno publiczne jak i niepubliczne, obowiązane są prowadzić strony internetowe wraz z platformą do komunikacji z akcjonariuszami. Warto zadać sobie pytanie, czy wobec kosztów jakie generują co raz to nowe obowiązki ciążące na spółkach akcyjnych, uzasadnione jest prowadzenie działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej.

REKLAMA

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Forma rejestru akcjonariuszy

REKLAMA

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej ma formę zdecentralizowanej bazy danych (najpewniej należy rozumieć przez to technologię blockchain). Jest on prowadzony przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Jak pokazują dostępne na rynku oferty, najczęściej są to domy maklerskie.

Z usług podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy trzeba będzie skorzystać m. in. ustalając listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zbywając lub obciążając posiadane akcje, wykazując status akcjonariusza względem podmiotu niemającego dostępu do tego rejestru, dokonując wypłaty dywidendy. Koszty związane z prowadzeniem rejestru
i dokonywaniem wymienionych czynności, powinny wynikać z umowy między spółką
a podmiotem prowadzącym rejestr.

Najczęściej, głównym kosztem jest opłata początkowa przy uruchamianiu rejestru, rzędu kilku tysięcy złotych. Niektóre podmioty minimalizują ten koszt poprzez udostępnienie spółce odpowiedniego narzędzia elektronicznego, np. aplikacji. Wtedy de facto wszystkie czynności związane z wprowadzeniem poprawnych danych do rejestru wykonuje spółka. Niższe są wówczas koszty poszczególnych czynności w rejestrze, ale odpowiedzialność i ilość obowiązków spoczywających na spółce (na zarządzie) jest znacznie większa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bieżące ciężary spółki akcyjnej

REKLAMA

Dla wielu spółek akcyjnych utworzenie rejestru akcjonariuszy to tylko dodatkowe obciążenie. Nawet sami akcjonariusze nie widzą w tym narzędziu korzyści. Z całą pewnością rozwiązanie to znajduje uzasadnienie przy rozproszonym akcjonariacie. Spółka staje się bliższa swoim akcjonariuszom, akcjonariusze przestają być wobec siebie anonimowi. Bardziej oczywista staje się kwestia uprawnienia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, bo wiążący jest w tym zakresie wpis w rejestrze akcjonariuszy.

Kolejnym ciężarem, który spółki akcyjne już ponoszą, jest obowiązek prowadzenia strony internetowej z wydzielonym miejscem do kontaktu z akcjonariuszami. Koszt obsługi strony internetowej ze zindywidualizowaną szatą graficzną, to kolejne kilka tysięcy złotych rocznie.

Utrudnieniem dla wielu małych, zwłaszcza jednoosobowych spółek akcyjnych jest, przyjęty
w Kodeksie spółek handlowych, model organów spółki akcyjnej. Stałym kosztem ponoszonym przez spółkę jest konieczność protokołowania uchwał walnego zgromadzenia przez notariusza. Problemem może tu być nie tylko koszt, ale również brak możliwość podjęcia uchwał
w dowolnym miejscu i czasie, co jest możliwe np. w jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spółce akcyjnej funkcjonuje obowiązkowa rada nadzorcza. Powierzono jej część kompetencji, które w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwałyby wspólnikom. Ogranicza to sprawność i swobodę działania organu właścicielskiego. Ponadto, żeby uniknąć wykrycia po stronie spółki otrzymania nieodpłatnego świadczenia, spółka powinna wypłacać członkom rady nadzorczej wynagrodzenie.

Spółka akcyjna prowadzi pełną księgowość. Może skorzystać z uproszczeń przewidzianych
w ustawie o rachunkowości dla jednostek mikro. Jednakże, nawet status jednostki mikro nie zwalnia spółki akcyjnej z obowiązku poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta.

Potencjalne korzyści z utrzymywania złożonej struktury organizacyjnej spółki akcyjnej

Obciążenia z jakimi wiąże się funkcjonowanie spółki akcyjnej są w pełni uzasadnione, jeżeli weźmiemy pod uwagę, po co ten typ spółki handlowej został opisany w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Modelowa spółka akcyjna kojarzy się przede wszystkim z publicznym obrotem akcjami albo przynajmniej z poszukiwaniem zewnętrznego finansowania. Oznacza to, że ekonomiczni właściciele spółki akcyjnej niekoniecznie są ze sobą w jakikolwiek sposób powiązani oraz, że właściciele Ci nie muszą być zainteresowani prowadzeniem działalności operacyjnej i kontrolowaniem działalności spółki.

W spółce, w której akcjonariusze nie są osobiście zaangażowani, a jedynie angażują swój kapitał, rozwiązania kodeksowe znajduję się idealnie. Pozwalają one na stałe kontrolowanie zarządu spółki przez stale funkcjonujący organ nadzoru, który odpowiada za wybór zarządu spółki. Ponadto, akcjonariusz w dowolnym momencie, bez bezpośredniego kontaktu ze spółką jest wstanie zweryfikować stan akcjonariatu oraz musi być powiadamiany o bieżącym funkcjonowaniu spółki.

Jeżeli zatem spółka potrzebuje zewnętrznego finansowania i nastawiona jest na rozwój, który niesie za sobą rozdrobnienie właścicielskie, a inwestorzy chcą mieć pewność, że zarząd jest stale kontrolowany, obciążenia nałożone na spółkę akcyjną nie są wygórowane. Z drugiej jednak strony, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a już niedługo również prosta spółka akcyjna, są dużo prostsze w bieżącej obsłudze, a również dają możliwości rozwoju przez pozyskiwanie zewnętrznego finansowania. Wobec tego, dematerializacja akcji może się okazać ostatecznym argumentem za odejściem od modelu niepublicznej spółki akcyjnej.

Korzyści z przekształcenia

Jeżeli spółka akcyjna nie zamierza upublicznić swoich akcji, uzasadnione staje się podjęcie decyzji o przekształceniu w inną spółkę kapitałową. Pozwoli to zaoszczędzić spółce licznych formalności, bez utraty szans na pozyskanie finansowania i rozwój działalności. Obecnie wybór jest niewielki i ogranicza się do przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Koszt przekształcenia wraz z kosztem obsługi prawnej, w przypadku małych spółek akcyjnych, powinien wynieść około 10 tysięcy złotych.

Po przekształceniu, główne korzyści dla właścicieli są następujące: uchwały wspólników nie muszą być protokołowane przez notariusza, mogą być podejmowane bez formalnego zwołania, pisemnie i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nadzór w spółce, łącznie z prawem do żądania wglądu w dokumenty, sprawują wspólnicy. To również wspólnicy odpowiadają za powołanie zarządu i ustalanie wynagrodzenia zarządu. Spółka z o.o. nie prowadzi również żadnych zewnętrznych rejestrów, na wzór rejestru akcjonariuszy,
a sprawozdanie finansowe, co do zasady, nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, a jedynie po spełnieniu warunków wielkości zatrudnienia lub wielkości przychodów i aktywów.

Wobec tego, że spółką z o.o. łatwiej zarządzać i ją kontrolować, a jej bieżące funkcjonowanie generuje mniejsze koszty, pozostaje pytanie, czy w skutek przekształcenia spółka nie utraci możliwości pozyskiwania finansowania. Wobec obecnej popularności umów inwestycyjnych należy odnieść się do tego zarzutu raczej krytycznie. Dobrze skonstruowana umowa inwestycyjna może na tyle zabezpieczać interesy potencjalnego inwestora na gruncie odpowiedzialności kontraktowej, że daje to inwestorowi większą pewność i gwarancję niż gwarancje organizacyjne przyznane akcjonariuszowi w spółce akcyjnej. Warto również zwrócić uwagę na sprzedaż udziałów drobnym inwestorom, prowadzoną na zasadach nieuregulowanego póki co w Polsce crowdfounding’u, za pośrednictwem platform internetowych.

Jeżeli sama tylko dematerializacja nie jest powodem do rezygnacji z prowadzenia działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej, to uwzględniając wszystkie inne funkcjonujące już obciążenia tych spółek, warto rozważyć przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Maciej Wierzchowiec, Młodszy Prawnik z Działu Prawa dla Biznesu w KKZ

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA  

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA