REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 1 marca 2021 r. akcje niepublicznych spółek akcyjnych utracą formę dokumentu, wobec czego znikną akcje na okaziciela. Tego dnia pełną funkcjonalność powinny osiągnąć rejestry akcjonariuszy, w których spółka zobowiązana jest zapisać wszystkie wyemitowane akcje oraz dane akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne, zarówno publiczne jak i niepubliczne, obowiązane są prowadzić strony internetowe wraz z platformą do komunikacji z akcjonariuszami. Warto zadać sobie pytanie, czy wobec kosztów jakie generują co raz to nowe obowiązki ciążące na spółkach akcyjnych, uzasadnione jest prowadzenie działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej.

REKLAMA

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Forma rejestru akcjonariuszy

REKLAMA

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej ma formę zdecentralizowanej bazy danych (najpewniej należy rozumieć przez to technologię blockchain). Jest on prowadzony przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Jak pokazują dostępne na rynku oferty, najczęściej są to domy maklerskie.

Z usług podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy trzeba będzie skorzystać m. in. ustalając listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zbywając lub obciążając posiadane akcje, wykazując status akcjonariusza względem podmiotu niemającego dostępu do tego rejestru, dokonując wypłaty dywidendy. Koszty związane z prowadzeniem rejestru
i dokonywaniem wymienionych czynności, powinny wynikać z umowy między spółką
a podmiotem prowadzącym rejestr.

Najczęściej, głównym kosztem jest opłata początkowa przy uruchamianiu rejestru, rzędu kilku tysięcy złotych. Niektóre podmioty minimalizują ten koszt poprzez udostępnienie spółce odpowiedniego narzędzia elektronicznego, np. aplikacji. Wtedy de facto wszystkie czynności związane z wprowadzeniem poprawnych danych do rejestru wykonuje spółka. Niższe są wówczas koszty poszczególnych czynności w rejestrze, ale odpowiedzialność i ilość obowiązków spoczywających na spółce (na zarządzie) jest znacznie większa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bieżące ciężary spółki akcyjnej

REKLAMA

Dla wielu spółek akcyjnych utworzenie rejestru akcjonariuszy to tylko dodatkowe obciążenie. Nawet sami akcjonariusze nie widzą w tym narzędziu korzyści. Z całą pewnością rozwiązanie to znajduje uzasadnienie przy rozproszonym akcjonariacie. Spółka staje się bliższa swoim akcjonariuszom, akcjonariusze przestają być wobec siebie anonimowi. Bardziej oczywista staje się kwestia uprawnienia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, bo wiążący jest w tym zakresie wpis w rejestrze akcjonariuszy.

Kolejnym ciężarem, który spółki akcyjne już ponoszą, jest obowiązek prowadzenia strony internetowej z wydzielonym miejscem do kontaktu z akcjonariuszami. Koszt obsługi strony internetowej ze zindywidualizowaną szatą graficzną, to kolejne kilka tysięcy złotych rocznie.

Utrudnieniem dla wielu małych, zwłaszcza jednoosobowych spółek akcyjnych jest, przyjęty
w Kodeksie spółek handlowych, model organów spółki akcyjnej. Stałym kosztem ponoszonym przez spółkę jest konieczność protokołowania uchwał walnego zgromadzenia przez notariusza. Problemem może tu być nie tylko koszt, ale również brak możliwość podjęcia uchwał
w dowolnym miejscu i czasie, co jest możliwe np. w jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spółce akcyjnej funkcjonuje obowiązkowa rada nadzorcza. Powierzono jej część kompetencji, które w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwałyby wspólnikom. Ogranicza to sprawność i swobodę działania organu właścicielskiego. Ponadto, żeby uniknąć wykrycia po stronie spółki otrzymania nieodpłatnego świadczenia, spółka powinna wypłacać członkom rady nadzorczej wynagrodzenie.

Spółka akcyjna prowadzi pełną księgowość. Może skorzystać z uproszczeń przewidzianych
w ustawie o rachunkowości dla jednostek mikro. Jednakże, nawet status jednostki mikro nie zwalnia spółki akcyjnej z obowiązku poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta.

Potencjalne korzyści z utrzymywania złożonej struktury organizacyjnej spółki akcyjnej

Obciążenia z jakimi wiąże się funkcjonowanie spółki akcyjnej są w pełni uzasadnione, jeżeli weźmiemy pod uwagę, po co ten typ spółki handlowej został opisany w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Modelowa spółka akcyjna kojarzy się przede wszystkim z publicznym obrotem akcjami albo przynajmniej z poszukiwaniem zewnętrznego finansowania. Oznacza to, że ekonomiczni właściciele spółki akcyjnej niekoniecznie są ze sobą w jakikolwiek sposób powiązani oraz, że właściciele Ci nie muszą być zainteresowani prowadzeniem działalności operacyjnej i kontrolowaniem działalności spółki.

W spółce, w której akcjonariusze nie są osobiście zaangażowani, a jedynie angażują swój kapitał, rozwiązania kodeksowe znajduję się idealnie. Pozwalają one na stałe kontrolowanie zarządu spółki przez stale funkcjonujący organ nadzoru, który odpowiada za wybór zarządu spółki. Ponadto, akcjonariusz w dowolnym momencie, bez bezpośredniego kontaktu ze spółką jest wstanie zweryfikować stan akcjonariatu oraz musi być powiadamiany o bieżącym funkcjonowaniu spółki.

Jeżeli zatem spółka potrzebuje zewnętrznego finansowania i nastawiona jest na rozwój, który niesie za sobą rozdrobnienie właścicielskie, a inwestorzy chcą mieć pewność, że zarząd jest stale kontrolowany, obciążenia nałożone na spółkę akcyjną nie są wygórowane. Z drugiej jednak strony, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a już niedługo również prosta spółka akcyjna, są dużo prostsze w bieżącej obsłudze, a również dają możliwości rozwoju przez pozyskiwanie zewnętrznego finansowania. Wobec tego, dematerializacja akcji może się okazać ostatecznym argumentem za odejściem od modelu niepublicznej spółki akcyjnej.

Korzyści z przekształcenia

Jeżeli spółka akcyjna nie zamierza upublicznić swoich akcji, uzasadnione staje się podjęcie decyzji o przekształceniu w inną spółkę kapitałową. Pozwoli to zaoszczędzić spółce licznych formalności, bez utraty szans na pozyskanie finansowania i rozwój działalności. Obecnie wybór jest niewielki i ogranicza się do przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Koszt przekształcenia wraz z kosztem obsługi prawnej, w przypadku małych spółek akcyjnych, powinien wynieść około 10 tysięcy złotych.

Po przekształceniu, główne korzyści dla właścicieli są następujące: uchwały wspólników nie muszą być protokołowane przez notariusza, mogą być podejmowane bez formalnego zwołania, pisemnie i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nadzór w spółce, łącznie z prawem do żądania wglądu w dokumenty, sprawują wspólnicy. To również wspólnicy odpowiadają za powołanie zarządu i ustalanie wynagrodzenia zarządu. Spółka z o.o. nie prowadzi również żadnych zewnętrznych rejestrów, na wzór rejestru akcjonariuszy,
a sprawozdanie finansowe, co do zasady, nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, a jedynie po spełnieniu warunków wielkości zatrudnienia lub wielkości przychodów i aktywów.

Wobec tego, że spółką z o.o. łatwiej zarządzać i ją kontrolować, a jej bieżące funkcjonowanie generuje mniejsze koszty, pozostaje pytanie, czy w skutek przekształcenia spółka nie utraci możliwości pozyskiwania finansowania. Wobec obecnej popularności umów inwestycyjnych należy odnieść się do tego zarzutu raczej krytycznie. Dobrze skonstruowana umowa inwestycyjna może na tyle zabezpieczać interesy potencjalnego inwestora na gruncie odpowiedzialności kontraktowej, że daje to inwestorowi większą pewność i gwarancję niż gwarancje organizacyjne przyznane akcjonariuszowi w spółce akcyjnej. Warto również zwrócić uwagę na sprzedaż udziałów drobnym inwestorom, prowadzoną na zasadach nieuregulowanego póki co w Polsce crowdfounding’u, za pośrednictwem platform internetowych.

Jeżeli sama tylko dematerializacja nie jest powodem do rezygnacji z prowadzenia działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej, to uwzględniając wszystkie inne funkcjonujące już obciążenia tych spółek, warto rozważyć przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Maciej Wierzchowiec, Młodszy Prawnik z Działu Prawa dla Biznesu w KKZ

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA  

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA