REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?
Niepubliczna spółka akcyjna - czy to się opłaca?

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 1 marca 2021 r. akcje niepublicznych spółek akcyjnych utracą formę dokumentu, wobec czego znikną akcje na okaziciela. Tego dnia pełną funkcjonalność powinny osiągnąć rejestry akcjonariuszy, w których spółka zobowiązana jest zapisać wszystkie wyemitowane akcje oraz dane akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne, zarówno publiczne jak i niepubliczne, obowiązane są prowadzić strony internetowe wraz z platformą do komunikacji z akcjonariuszami. Warto zadać sobie pytanie, czy wobec kosztów jakie generują co raz to nowe obowiązki ciążące na spółkach akcyjnych, uzasadnione jest prowadzenie działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej.

REKLAMA

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Forma rejestru akcjonariuszy

REKLAMA

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej ma formę zdecentralizowanej bazy danych (najpewniej należy rozumieć przez to technologię blockchain). Jest on prowadzony przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Jak pokazują dostępne na rynku oferty, najczęściej są to domy maklerskie.

Z usług podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy trzeba będzie skorzystać m. in. ustalając listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zbywając lub obciążając posiadane akcje, wykazując status akcjonariusza względem podmiotu niemającego dostępu do tego rejestru, dokonując wypłaty dywidendy. Koszty związane z prowadzeniem rejestru
i dokonywaniem wymienionych czynności, powinny wynikać z umowy między spółką
a podmiotem prowadzącym rejestr.

Najczęściej, głównym kosztem jest opłata początkowa przy uruchamianiu rejestru, rzędu kilku tysięcy złotych. Niektóre podmioty minimalizują ten koszt poprzez udostępnienie spółce odpowiedniego narzędzia elektronicznego, np. aplikacji. Wtedy de facto wszystkie czynności związane z wprowadzeniem poprawnych danych do rejestru wykonuje spółka. Niższe są wówczas koszty poszczególnych czynności w rejestrze, ale odpowiedzialność i ilość obowiązków spoczywających na spółce (na zarządzie) jest znacznie większa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bieżące ciężary spółki akcyjnej

REKLAMA

Dla wielu spółek akcyjnych utworzenie rejestru akcjonariuszy to tylko dodatkowe obciążenie. Nawet sami akcjonariusze nie widzą w tym narzędziu korzyści. Z całą pewnością rozwiązanie to znajduje uzasadnienie przy rozproszonym akcjonariacie. Spółka staje się bliższa swoim akcjonariuszom, akcjonariusze przestają być wobec siebie anonimowi. Bardziej oczywista staje się kwestia uprawnienia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, bo wiążący jest w tym zakresie wpis w rejestrze akcjonariuszy.

Kolejnym ciężarem, który spółki akcyjne już ponoszą, jest obowiązek prowadzenia strony internetowej z wydzielonym miejscem do kontaktu z akcjonariuszami. Koszt obsługi strony internetowej ze zindywidualizowaną szatą graficzną, to kolejne kilka tysięcy złotych rocznie.

Utrudnieniem dla wielu małych, zwłaszcza jednoosobowych spółek akcyjnych jest, przyjęty
w Kodeksie spółek handlowych, model organów spółki akcyjnej. Stałym kosztem ponoszonym przez spółkę jest konieczność protokołowania uchwał walnego zgromadzenia przez notariusza. Problemem może tu być nie tylko koszt, ale również brak możliwość podjęcia uchwał
w dowolnym miejscu i czasie, co jest możliwe np. w jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spółce akcyjnej funkcjonuje obowiązkowa rada nadzorcza. Powierzono jej część kompetencji, które w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwałyby wspólnikom. Ogranicza to sprawność i swobodę działania organu właścicielskiego. Ponadto, żeby uniknąć wykrycia po stronie spółki otrzymania nieodpłatnego świadczenia, spółka powinna wypłacać członkom rady nadzorczej wynagrodzenie.

Spółka akcyjna prowadzi pełną księgowość. Może skorzystać z uproszczeń przewidzianych
w ustawie o rachunkowości dla jednostek mikro. Jednakże, nawet status jednostki mikro nie zwalnia spółki akcyjnej z obowiązku poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta.

Potencjalne korzyści z utrzymywania złożonej struktury organizacyjnej spółki akcyjnej

Obciążenia z jakimi wiąże się funkcjonowanie spółki akcyjnej są w pełni uzasadnione, jeżeli weźmiemy pod uwagę, po co ten typ spółki handlowej został opisany w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Modelowa spółka akcyjna kojarzy się przede wszystkim z publicznym obrotem akcjami albo przynajmniej z poszukiwaniem zewnętrznego finansowania. Oznacza to, że ekonomiczni właściciele spółki akcyjnej niekoniecznie są ze sobą w jakikolwiek sposób powiązani oraz, że właściciele Ci nie muszą być zainteresowani prowadzeniem działalności operacyjnej i kontrolowaniem działalności spółki.

W spółce, w której akcjonariusze nie są osobiście zaangażowani, a jedynie angażują swój kapitał, rozwiązania kodeksowe znajduję się idealnie. Pozwalają one na stałe kontrolowanie zarządu spółki przez stale funkcjonujący organ nadzoru, który odpowiada za wybór zarządu spółki. Ponadto, akcjonariusz w dowolnym momencie, bez bezpośredniego kontaktu ze spółką jest wstanie zweryfikować stan akcjonariatu oraz musi być powiadamiany o bieżącym funkcjonowaniu spółki.

Jeżeli zatem spółka potrzebuje zewnętrznego finansowania i nastawiona jest na rozwój, który niesie za sobą rozdrobnienie właścicielskie, a inwestorzy chcą mieć pewność, że zarząd jest stale kontrolowany, obciążenia nałożone na spółkę akcyjną nie są wygórowane. Z drugiej jednak strony, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a już niedługo również prosta spółka akcyjna, są dużo prostsze w bieżącej obsłudze, a również dają możliwości rozwoju przez pozyskiwanie zewnętrznego finansowania. Wobec tego, dematerializacja akcji może się okazać ostatecznym argumentem za odejściem od modelu niepublicznej spółki akcyjnej.

Korzyści z przekształcenia

Jeżeli spółka akcyjna nie zamierza upublicznić swoich akcji, uzasadnione staje się podjęcie decyzji o przekształceniu w inną spółkę kapitałową. Pozwoli to zaoszczędzić spółce licznych formalności, bez utraty szans na pozyskanie finansowania i rozwój działalności. Obecnie wybór jest niewielki i ogranicza się do przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Koszt przekształcenia wraz z kosztem obsługi prawnej, w przypadku małych spółek akcyjnych, powinien wynieść około 10 tysięcy złotych.

Po przekształceniu, główne korzyści dla właścicieli są następujące: uchwały wspólników nie muszą być protokołowane przez notariusza, mogą być podejmowane bez formalnego zwołania, pisemnie i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nadzór w spółce, łącznie z prawem do żądania wglądu w dokumenty, sprawują wspólnicy. To również wspólnicy odpowiadają za powołanie zarządu i ustalanie wynagrodzenia zarządu. Spółka z o.o. nie prowadzi również żadnych zewnętrznych rejestrów, na wzór rejestru akcjonariuszy,
a sprawozdanie finansowe, co do zasady, nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, a jedynie po spełnieniu warunków wielkości zatrudnienia lub wielkości przychodów i aktywów.

Wobec tego, że spółką z o.o. łatwiej zarządzać i ją kontrolować, a jej bieżące funkcjonowanie generuje mniejsze koszty, pozostaje pytanie, czy w skutek przekształcenia spółka nie utraci możliwości pozyskiwania finansowania. Wobec obecnej popularności umów inwestycyjnych należy odnieść się do tego zarzutu raczej krytycznie. Dobrze skonstruowana umowa inwestycyjna może na tyle zabezpieczać interesy potencjalnego inwestora na gruncie odpowiedzialności kontraktowej, że daje to inwestorowi większą pewność i gwarancję niż gwarancje organizacyjne przyznane akcjonariuszowi w spółce akcyjnej. Warto również zwrócić uwagę na sprzedaż udziałów drobnym inwestorom, prowadzoną na zasadach nieuregulowanego póki co w Polsce crowdfounding’u, za pośrednictwem platform internetowych.

Jeżeli sama tylko dematerializacja nie jest powodem do rezygnacji z prowadzenia działalności w formie niepublicznej spółki akcyjnej, to uwzględniając wszystkie inne funkcjonujące już obciążenia tych spółek, warto rozważyć przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Maciej Wierzchowiec, Młodszy Prawnik z Działu Prawa dla Biznesu w KKZ

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA  

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego?

Wiek średni nie musi oznaczać zawodowego spowolnienia. Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego? Raport ACCA 2025 pokazuje, że doświadczenie, rozwinięta inteligencja emocjonalna i neuroplastyczność mózgu pozwalają po 40. wzmocnić swoją pozycję na rynku pracy.

Zmiany w amortyzacji aut od 2026 r. – jak nie stracić 20 tys. zł na samochodzie firmowym?

Od 1 stycznia 2026 r. nadchodzi rewolucja dla przedsiębiorców. Zmiany w przepisach sprawią, że auta spalinowe staną się znacznie droższe w rozliczeniu podatkowym. Nowe, niższe limity amortyzacji i leasingu mogą uszczuplić kieszeń firmy o nawet 20 tys. zł w ciągu kilku lat. Co zrobić jeszcze w 2025 r., żeby uniknąć dodatkowych kosztów i utrzymać maksymalne odliczenia? Poniżej znajdziesz praktyczny poradnik.

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]. W pierwszej połowie br. 21,5 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej wpłynęło do rejestru CEIDG od osób, które mają obywatelstwo innego państwa. To 14,4% wszystkich zgłoszeń w tym zakresie.

Hossa na giełdzie w 2025 r. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają zagraniczni inwestorzy

Na warszawskiej giełdzie trwa hossa. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają u nas zagraniczni inwestorzy. Co musi się w Polsce zmienić, aby ludzie zaczęli inwestować na giełdzie?

REKLAMA

Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

REKLAMA

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

REKLAMA