REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki w Polsce - jaki rodzaj wybrać do prowadzenia biznesu?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mateusz Malinowski
Mateusz Malinowski – Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu w Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. p.
Spółki w Polsce - jaki rodzaj wybrać do prowadzenia biznesu?
Spółki w Polsce - jaki rodzaj wybrać do prowadzenia biznesu?

REKLAMA

REKLAMA

Sprawdź, jaki rodzaj spółki prawa handlowego w Polsce dobrać biorąc pod uwagę specyfikacje biznesu jakim chcemy się zajmować.

Prawnik radzi jaki rodzaj spółki do jakiego rodzaju biznesu

Niniejszy artykuł jest kontynuacją artykułu „Rodzaje spółek w Polsce – wady i zalety”, który można przeczytać poniżej

REKLAMA

Na podstawie zidentyfikowanych wad i zalet przytoczonych w poprzedniej części, postaram się w nim doradzić, jaki rodzaj spółki prawa handlowego w Polsce dobrać biorąc pod uwagę specyfikacje biznesu jakim chcemy się zajmować. W artykule nie będzie opisywana prosta spółka akcyjna, jako że przepisy jej dotyczące wciąż oczekują na wejście w życie i mogą do tego czasu ulec zmianie.

Spółka jawna

REKLAMA

Zaczniemy od najprostszej formy spółki – spółki jawnej. Spółka ta ze swojego założenia jest podstawową formą spółki w Polsce. Jest ona dedykowana wszystkim tym, którzy chcą prowadzić biznes wespół z partnerem biznesowym na stosunkowo małą skalę i bez dużej ilości regulacji i formalności. W spółce jawnej każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz, nie trzeba więc martwić się koniecznością regulowania spraw właściwej reprezentacji spółki. Przyjmuje się także domniemanie, że wkłady wniesione przez wspólników do spółki są równe, o ile wspólnicy nie określą inaczej. Gwarantuje to równość wspólników bez konieczności uwydatniania tego w umowie spółki.

Problemem może jednak okazać się wynagrodzenie i zabezpieczenie społeczne wspólników. Wspólnik nie może być zatrudniony w spółce jawnej jako pracownik do wykonywania czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki i reprezentowaniem jej na zewnątrz. W takim stanie rzeczy, wspólnik chcąc zapewnić sobie niezbędne ubezpieczenia społeczne musi zarejestrować się jako przedsiębiorca. Wspólnik nie otrzymuje także wynagrodzenia od spółki, jego przychód stanowi przypadający na niego udział w zysku spółki. Spółka nie jest jednak płatnikiem podatku dochodowego, podatek odprowadzają jedynie wspólnicy.

Spółka jawna nadaje się wiec idealnie dla początkujących przedsiębiorców, chcących prowadzić wspólnie z partnerami przedsięwzięcia biznesowe mając pewność w relacjach pomiędzy sobą jednocześnie ograniczając do minimum formalności i biurokrację. Pamiętać jednak należy o odpowiedzialność subsydiarnej wspólników za długi spółki – wraz z rozwojem prowadzonej działalność rośnie także ryzyko dla wspólników i ich majątku osobistego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Spółka partnerska

REKLAMA

Spółka partnerska jest spółką stworzoną jedynie dla ograniczonej liczby przedsiębiorców. Mogą tworzyć ją jedynie osoby wykonujące tak zwane „wolne zawody”, są to między innymi: lekarze, architekci czy prawnicy. Spółka partnerska jest tak naprawdę spółką jawną, dostosowaną jedynie do specyfiki wolnych zawodów i idącą za tym odpowiedzialnością osób je wykonujących.

W spółce partnerskiej, tak ja w jawnej partnerzy (wspólnicy) prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Spółka nie jest także płatnikiem podatku dochodowego, odprowadzają go jedynie partnerzy. Znacząca różnica pojawia się jednak w odpowiedzialności partnerów za zobowiązania. Partner nie odpowiada za długi spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez innych partnerów wolnego zawodu oraz przez osoby zatrudnione w spółce o ile wykonywały one bezpośrednie polecenia innego partnera. W znaczący sposób ogranicza to odpowiedzialność poszczególnych partnerów. Przykładowo, partnerzy kancelarii prawnej odpowiadają za zapłatę za meble zamówione do biura solidarnie, jednak koszty odszkodowania za niezłożenie apelacji w terminie poniesie jedynie partner – adwokat prowadzący sprawę i ustanowiony jedynym pełnomocnikiem.

Podsumowując, spółka partnerska jest idealną strukturą dla osób wykonujących wolne zawody i jedynie one będą zainteresowane prowadzeniem przedsiębiorstwa w takiej formie.

Spółka komandytowa i komandytowo - akcyjna

Spółka komandytowa i komandytowo – akcyjna omówione zostaną łącznie, w związku z tym, że są one bardzo zbliżone do siebie. Jedyną różnicą jest występowanie w spółce komandytowo – akcyjnej akcji i akcjonariuszy w miejsce udziałów i komandytariuszy. Zaznaczyć jednak należy, że spółki komandytowo – akcyjne zobowiązane są do wdrożenia regulacji związanych z dematerializacją akcji. Więcej o tym w części o spółce akcyjnej.

Spółka komandytowa i komandytowo – akcyjna stworzone zostały stworzone aby umożliwić osobą już prowadzącym biznes, lub zamierzającym to zrobić pozyskanie dodatkowego kapitału lecz bez konieczności tworzenia spółki kapitałowej.

W spółce komandytowej i komandytowo – akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników. Sprawy spółki prowadzi i reprezentuje ją na zewnątrz jeden lub więcej komplementariuszy. Ponoszą oni nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Z drugiej strony występują zaś komandytariusze – wnoszą oni jedynie wkład do spółki a następnie pobierają dywidendę, nie angażując się w prowadzenie spraw spółki. Dotychczas spółki komandytowe i komandytowo – akcyjne nie były płatnikiem podatku dochodowego, ulega to niestety zmianie z początkiem 2021 roku.

Komplementariuszami zostają zazwyczaj pomysłodawcy, osoby mające pomysł na biznes które nie mają jednak wystarczającego kapitału i poszukują inwestorów a jednocześnie nie chcą porywać się na otwieranie bardzo sformalizowanej spółki akcyjnej. Z drugiej strony spółka komandytowa stanowi dobre źródło dochodu biernego dla komandytariuszy. Komandytariusz, zaangażowany w spółkę często daleko bardziej niż zarząd w spółce akcyjnej powinien, przynajmniej w teorii, zarządzać spółką w przemyślany sposób prowadząc do jej stałego rozwoju.

Spółka komandytowa lub komandytowo – akcyjna jest więc dobrym rozwiązaniem zarówno dla początkujących przedsiębiorców, silnie związanych z projektem i poszukujących zewnętrznego finasowania a także dla inwestorów zainteresowanych wejściem do mniejszych, często początkujących projektów biznesowych. W dalszej perspektywie, przy dynamicznym rozwoju warto jednak zainteresować się przekształceniem w spółkę kapitałową.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dedykowana osobą chcącym w jak najbezpieczniejszy sposób prowadzić projekty biznesowe. Jej cechą charakterystyczną jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników jedynie do wysokości wniesionych przez nich wkładów. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki odpowiedzieć mogą jedynie członkowie zarządu, lecz także tylko w przypadku niezłożenia przez nich wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednak bardziej sformalizowana od spółek osobowych opisanych wyżej, dla jej funkcjonowania konieczne jest powołanie zarządu, odbywanie zgromadzeń wspólników w odpowiednim czasie a w niektórych przypadkach także powołanie rady nadzorczej. Jest ona także obarczona podwójnym opodatkowaniem. Opodatkowaniu podlega zarówno zysk wypracowany przez spółkę jak i dywidenda wypłacana wspólnikom.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością upada domniemanie prowadzenia spraw spółki przez wspólników. Zajmuje się tym zarząd powoływany przez zgromadzenie wspólników lub przez radę nadzorczą. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie aby wspólnicy byli jednocześnie członkami zarządu. Mogą oni w takim przypadku świadczyć pracę na rzecz spółki na podstawie umowy o pracę. Nie jest to możliwe jedynie w przypadku kiedy jedyny wspólnik jest także członkiem zarządu. Z wyłączeniem tego jednego przypadku wspólnicy nie muszą więc, inaczej niż w spółkach osobowych, otwierać działalności gospodarczej w celu uzyskania ubezpieczeń społecznych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi więc dobre rozwiązanie dla osób chcących prowadzić biznes, jednak obawiających się utraty majątku osobistego. Pozwala ona także na powierzenie prowadzenie biznesu wykwalifikowanym menagerom samemu pełniąc jedynie nadzór nad ich poczynaniami. Pamiętać jednak należy, że w związku z podwójnym opodatkowaniem zyski z przedsięwzięcia będą niższe.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest najbardziej „zaawansowaną” spółką w polskim systemie prawnym. Została ona stworzona jako spółka z przeznaczeniem giełdowym, mająca występować jak spółka publiczna. W rzeczywistości występuje jednak w obrocie bardzo wiele prywatnych spółek akcyjnych.

Spółka akcyjna daje akcjonariuszom pewność, że nie zostaną oni obciążeni zobowiązaniami spółki w wyższej mierze niż do wysokości wkładu wniesionego na pokrycie akcji. Daje ona także możliwość łatwego obrotu akcjami oraz zdobywania nowych inwestorów poprzez emisję nowych. Spółka akcyjna wymaga jednak wielu formalności. Konieczne jest powołanie rady nadzorczej czy coroczne badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Zarząd także obraduje w bardziej sformalizowany sposób.

 Wchodzą w życie także przepisy dotyczące obowiązkowej dematerializacji akcji. Nakłada to nowe obowiązki oraz kreuje nowe koszty dla spółek akcyjnych. W związku z nowymi regulacjami prowadzenie prywatnej spółki akcyjnej staje się coraz mniej opłacalne.

Podsumowując, spółka akcyjna będzie dobrym wyborem jedynie dla niewielu przedsiębiorców. Myśleć o niej mogą osoby z bardzo dobrymi perspektywami, chcące w przyszłości wprowadzić swoją spółkę na giełdę. W innych przypadkach zdecydowanie lepiej zacząć od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie, w razie chęci wejścia na rynek publiczny, przekształcić działalność w spółkę akcyjną.

Mateusz Malinowski – Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu w Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. p.

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA   

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA