REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obowiązek ekonomicznego uzasadnienia procedury konsolidacji spółek kapitałowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Bartosz Mikołajczyk
ekonomiczne uzasadnienie konsolidacji spółek
ekonomiczne uzasadnienie konsolidacji spółek

REKLAMA

REKLAMA

Co do zasady połączenia i przejęcia spółek kapitałowych objęte są zasadą neutralności podatkowej, co wynika z implementacji prawa wspólnotowego dotyczącego tej materii. Przewidziany został jednak wymóg, który należy spełnić, aby zasada ta mogła znaleźć zastosowanie. Jest nim obowiązek ekonomicznego uzasadnienia procedury konsolidacji spółek kapitałowych.

Odzwierciedleniem zasady neutralności podatkowej odnoszącej się do procesów fuzji są art. 10 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop), wskazujący, że w przypadku połączenia spółek dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy, na mocy którego nie stanowi przychodu powstały w wyniku połączenia spółek kapitałowych przychód udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej stanowiący wartość nominalną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Te dwie normy, na mocy stosownej klauzuli zawartej w art. 10 ust. 4 updop, mogą jednak nie zostać zastosowane przez aparat skarbowy.

REKLAMA

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zgodnie ze wspomnianą klauzulą, nie znajdą one zastosowania w przypadkach, gdy połączenie spółek nie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Artykuł ten jest rezultatem implementacji Dyrektywy 90/434/EWG Rady Unii Europejskiej z dnia 23 lipca 1990 r., która wprowadziła jednolite przepisy odnoszące się do aspektów podatkowych procesów konsolidacyjnych. Klauzula antyabuzywna, będąca podstawą wprowadzenia w polskim systemie art. 10 ust. 4 updop, zawarta została w art. 11 ust. 1 lit. a) tej dyrektywy. Wskazuje on, iż Państwo Członkowskie może odmówić stosowania lub cofnąć przywileje wynikające ze wszystkich lub z części przepisów dyrektywy, w przypadku, gdy łączenie „ma za zasadniczy cel lub za jeden z zasadniczych celów uchylanie się od podatków lub unikanie płacenia podatków” (obecnie przepisem regulującym tę kwestię jest art. 15 ust. 1 lit. a) Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r., w którym sformułowanie „ma za zasadniczy cel lub za jeden z zasadniczych celów uchylanie się od podatków lub unikanie płacenia podatków” zostało zastąpione sformułowaniem „ma za zasadniczy cel lub za jeden z zasadniczych celów dokonanie oszustwa podatkowego lub unikanie opodatkowania”). Jak wskazuje dyrektywa, jeżeli procesy konsolidacyjne nie są dokonywane w uzasadnionych celach gospodarczych może to stanowić domniemanie, że zasadniczym celem lub jednym z zasadniczych celów tej operacji jest uchylanie się od podatków lub unikanie płacenia podatków.

Zobacz: Test wypłacalności spółki z o.o.

REKLAMA

W przypadku zarówno regulacji unijnej, jak i tej z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, problemem jest brak jednoznacznej interpretacji pojęcia „uzasadnionych przyczyn ekonomicznych”. Jako przykład uzasadnionego działania ekonomicznego ustawodawca unijny wskazuje w dyrektywie, iż są to działania takie jak „restrukturyzacja lub racjonalizacja działalności spółek uczestniczących w operacji”, co jednak nie rozwiewa w jednoznaczny sposób wątpliwości interpretacyjnych. Uregulowanie tej kwestii niejasnymi wyrażeniami rodzi liczne pytania, przykładowo czy zastosowanie zgodnej z prawem optymalizacji podatkowej stanowi tę uzasadnioną przyczynę ekonomiczną, czy zostanie potraktowane jako próba uniknięcia płacenia podatków? Ogólnego znaczenia sformułowań zastosowanych zarówno w dyrektywie, jak i polskiej ustawie, można doszukiwać się poprzez wykładnię celowościową Dyrektywy 90/434/EWG. Jak wskazano w jej preambule niezbędne jest wprowadzenie takich reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań wspólnego rynku, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym. Jeżeli zatem procesy połączeniowe mają na celu dostosowanie spółki do wymogów wspólnego rynku, wpływają na ich konkurencyjność, pozwalają zwiększyć ich udział w rynku, jakość oferowanych produktów czy usług, czy też zwiększyć ich produktywność – należy uznać takie operacje za uzasadnione ekonomicznie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W celu wyjaśnienia tego zwrotu pomocne są także orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz interpretacje polskich organów podatkowych. Jednym z istotnych wyroków TSUE dotyczących poruszanej kwestii jest wyrok w sprawie C-28/95 Leur-Bloem z 17 lipca 1997 r. Trybunał w tym orzeczeniu zawarł kilka istotnych wniosków, wskazujących drogę interpretacyjną. Zgodnie z uzasadnieniem, nie stanowi „uzasadnionych przyczyn ekonomicznych” osiągnięcie jedynie korzyści podatkowych w wyniku przeprowadzonej fuzji. Za uzasadniony cel gospodarczy można uznać operację połączenia spółek mającą przynieść różnorodne korzyści, wśród których mogą znajdować się względy o charakterze podatkowym, pod warunkiem, iż nie są one przeważające dla decyzji o przeprowadzeniu operacji.

Rozliczenie VAT przy odwrotnym obciążeniu w praktyce

REKLAMA

W przypadku polskich organów podatkowych pogląd na tę kwestię daje postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego z dnia 20 czerwca 2006 r. wydane przez Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu. Wskazano w nim, że „uzasadnione przyczyny ekonomiczne fuzji spółek obejmują przede wszystkim reorganizację lub racjonalizację działalności spółek, biorących udział w fuzji.” Połączenia spółek mogą być przeprowadzane celem racjonalizacji finansów łączących się spółek (a więc z przyczyn ekonomicznych), których elementem jest planowanie podatkowe, mające na celu racjonalizację opodatkowania.

Należy zatem mieć na uwadze, że przeprowadzanie procesów konsolidacyjnych spółek, których jedynym celem jest uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania, potraktowane będzie przez ograny podatkowe jako próba obejścia prawa, a zasada neutralności podatkowej połączeń przestanie mieć w takich przypadkach zastosowanie. Kwestia odpowiedniego uzasadnienia przeprowadzanej transakcji jest zatem niezwykle istotna z punktu widzenia spółek biorących w niej udział. Należy podkreślić, iż zgodnie z interpretacjami polskich organów podatkowych ciężar dowodowy i obowiązek ekonomicznego uzasadnienia spoczywa na podatniku. Dlatego też przy podejmowaniu decyzji o połączeniu bądź przejęciu, w celu uniknięcia dodatkowych kosztów podatkowych, konieczne jest przedstawienie racjonalnego uzasadnienia ekonomicznego danej transakcji, poprzez wskazanie powodów takich jak np. obniżenie kosztów administracyjnych, ujednolicenie wewnętrznych procedur, przekazanie majątku, wykorzystanie efektu skali czy chęć minimalizowania kosztów finansowania.

Faktury otrzymane przed dokonaniem dostawy - jak je rozliczyć?

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA