REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Odpowiedzialność wspólników / Fot. Fotolia
Odpowiedzialność wspólników / Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu spółki akcyjnej zobowiązani są do należytego wykonywania powierzonych im zadań z korzyścią dla spółki. Za podejmowane działania odpowiadają przed spółką.

Zgłoszenie fałszywych danych

REKLAMA

W świetle art. 479 Kodeksu spółek handlowych jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 3 lata (termin zawity) od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych od dnia zarejestrowania spółki lub od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

REKLAMA

Powyższa odpowiedzialność powstaje w razie podania fałszywych danych:
1) w oświadczeniu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem (art. 320 § 1 pkt 3),
2) w oświadczeniu, że wniesienie wkładów niepieniężnych po zarejestrowaniu spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3 (art. 320 § 1 pkt 4), składanych wraz ze zgłoszeniem spółki do rejestru,
3) w oświadczeniu, że wkłady na akcje podwyższenia kapitału zakładowego zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału.

Zgodnie z tym rozwiązaniem umyślne podanie fałszywych danych w niektórych oświadczeniach składanych sądowi rejestrowemu lub podanie ich poprzez niedbalstwo przez członków zarządu rozciąga ich odpowiedzialność na wszystkie zobowiązania spółki. Nie ma znaczenia czy opisana okoliczność miała wpływ na powstanie tych zobowiązań oraz czy wierzyciel poniósł szkodę. Wniesienie  brakujących wkładów po zarejestrowaniu również nie likwiduje odpowiedzialności członków zarządu.

Rygorystyczna odpowiedzialność powstaje niezależnie od tego czy wkłady w ogóle nie zostały wniesione czy nie zostały wniesione tylko w części.

Nie jest ważne, jaki stosunek prawny łączy członka zarządu ze spółką. Nie obowiązują przepisy Kodeksu pracy o odpowiedzialności pracowniczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto wspomnieć, że zdania dotyczące zastosowania powyższego przepisu do likwidatorów spółki oraz członków rady nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka zarządu są podzielone.

Polecamy serwis: ABC spółek

Naruszenie zasad tworzenia spółki

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia.

REKLAMA

Odpowiada w szczególności ten, kto:
1)  zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
2)  współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Dla powstania odpowiedzialności z art. 480 Kodeksu spółek handlowych niezbędne jest zawinione działanie niezgodne z przepisami prawa (działanie i zaniechanie) oraz powstanie szkody po stronie spółki (odpowiedzialność odszkodowawcza). Między działaniem i powstaniem szkody musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Odpowiedzialność ta rodzi obowiązek naprawnienia szkody ciążący na osobach biorących udział w tworzeniu spółki (przede wszystkim założyciele spółki oraz członkowie jej zarządu i rady nadzorczej).

Strona, która domaga się odszkodowania, powinna wykazać istnienie wszystkich przesłanek, w tym także związek przyczynowy pomiędzy szkodą a zawinionym zachowaniem biorącego udział w tworzeniu spółki polegającym na zachowaniu sprzecznym z prawem, przy czym zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego wynika szkoda (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 14 listopada 2001 r. II CKN 459/99).

Odpowiedzialność powstaje, gdy doszło do zarejestrowania spółki, jak i wtedy, gdy spółka nie została zarejestrowana.

Uzyskanie nadmiernych korzyści

Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Powyższy przepis dotyczy wyłącznie spółki akcyjnej. To również odpowiedzialność odszkodowawcza oparta na zasadzie winy.

Na podstawie art. 481 Kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność mogą ponosić:

1) członkowie zarządu,

2) założyciele,

3) akcjonariusze, wnoszący wkłady niepieniężne,

4) osoby zbywające spółce mienie,

4) osoby świadczące usługi spółce.

Zobacz także: Formularze KRS potrzebne do rejestracji spółki akcyjnej

Wina rewidenta

Kolejny przepis dotyczy członków rady nadzorczej i biegłych rewidentów. Odpowiedzialność w nim uregulowana ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej i opiera się za zasadzie winy (umyślna i nieumyślna).

Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.

Ciężar dowodu ciąży na spółce.

Zawinione czyny członków władz

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. W stosunku do tych podmiotów został podwyższony miernik staranności.

Jeżeli członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator wyrządzi działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem (wszystkie źródła prawa wskazane w art. 87 Konstytucji RP) lub postanowieniami statutu spółki szkodę, odpowiada wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.

To odpowiedzialność odszkodowawcza oparta na zasadzie winy. Ciężar udowodnienia braku winy ciąży na członku zarządu, rady nadzorczej lub likwidatorze.

Rozpowszechnianie fałszywych danych

Kto współdziałał w wydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Jest to odpowiedzialność odszkodowawcza zarówno wobec spółki jak i osób trzecich, które poniosły szkodę. Mimo wątpliwości, należy uznać, że jest to także odpowiedzialność oparta na zasadzie winy.

Odpowiedzialność solidarna

Szkoda, o której mowa w wyżej opisanych przepisach może zostać wspólnie wyrządzona przez kilka osób. W takiej sytuacji odpowiadają one wobec spółki solidarnie.

Nie dotyczy to art. 479 Kodeksu spółek handlowych.

Powództwo akcjonariusza; ochrona pozwanego

Nie tylko spółka może wnieść powództwo o naprawienie szkody. Jeżeli spółka tego nie uczyni w terminie 1 roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (data ujawnienia a nie powstania szkody), każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku (powód działa w imieniu własnym, ale na rzecz spółki, której przypada zasądzone odszkodowanie), może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Pozwany może przy pierwszej czynności procesowej zażądać złożenia kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Polecamy również: Zasady wykonywania prawa głosu w spółce akcyjnej - uprzywilejowanie, zawieszenie oraz ograniczenie prawa głosu

Nieskuteczność zwolnienia z odpowiedzialności

W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Przedawnienie

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem:
- 3 lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia;
- 5 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę (w każdym przypadku).

Właściwość sądu

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Jest to właściwość wyłączna, co oznacza, że nie może być zmieniona na podstawie umowy stron.

Odpowiedzialność na zasadach ogólnych

Powyżej opisane przepisy nie stoją na przeszkodzie prawom akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA