Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej

Zgłoszenie fałszywych danych

W świetle art. 479 Kodeksu spółek handlowych jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 3 lata (termin zawity) od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych od dnia zarejestrowania spółki lub od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższa odpowiedzialność powstaje w razie podania fałszywych danych:
1) w oświadczeniu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem (art. 320 § 1 pkt 3),
2) w oświadczeniu, że wniesienie wkładów niepieniężnych po zarejestrowaniu spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3 (art. 320 § 1 pkt 4), składanych wraz ze zgłoszeniem spółki do rejestru,
3) w oświadczeniu, że wkłady na akcje podwyższenia kapitału zakładowego zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału.

Zgodnie z tym rozwiązaniem umyślne podanie fałszywych danych w niektórych oświadczeniach składanych sądowi rejestrowemu lub podanie ich poprzez niedbalstwo przez członków zarządu rozciąga ich odpowiedzialność na wszystkie zobowiązania spółki. Nie ma znaczenia czy opisana okoliczność miała wpływ na powstanie tych zobowiązań oraz czy wierzyciel poniósł szkodę. Wniesienie  brakujących wkładów po zarejestrowaniu również nie likwiduje odpowiedzialności członków zarządu.

Rygorystyczna odpowiedzialność powstaje niezależnie od tego czy wkłady w ogóle nie zostały wniesione czy nie zostały wniesione tylko w części.

Nie jest ważne, jaki stosunek prawny łączy członka zarządu ze spółką. Nie obowiązują przepisy Kodeksu pracy o odpowiedzialności pracowniczej.

Warto wspomnieć, że zdania dotyczące zastosowania powyższego przepisu do likwidatorów spółki oraz członków rady nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka zarządu są podzielone.

Polecamy serwis: ABC spółek

Naruszenie zasad tworzenia spółki

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia.

Odpowiada w szczególności ten, kto:
1)  zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
2)  współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Dla powstania odpowiedzialności z art. 480 Kodeksu spółek handlowych niezbędne jest zawinione działanie niezgodne z przepisami prawa (działanie i zaniechanie) oraz powstanie szkody po stronie spółki (odpowiedzialność odszkodowawcza). Między działaniem i powstaniem szkody musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Odpowiedzialność ta rodzi obowiązek naprawnienia szkody ciążący na osobach biorących udział w tworzeniu spółki (przede wszystkim założyciele spółki oraz członkowie jej zarządu i rady nadzorczej).

Strona, która domaga się odszkodowania, powinna wykazać istnienie wszystkich przesłanek, w tym także związek przyczynowy pomiędzy szkodą a zawinionym zachowaniem biorącego udział w tworzeniu spółki polegającym na zachowaniu sprzecznym z prawem, przy czym zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego wynika szkoda (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 14 listopada 2001 r. II CKN 459/99).

Odpowiedzialność powstaje, gdy doszło do zarejestrowania spółki, jak i wtedy, gdy spółka nie została zarejestrowana.

Uzyskanie nadmiernych korzyści

Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Powyższy przepis dotyczy wyłącznie spółki akcyjnej. To również odpowiedzialność odszkodowawcza oparta na zasadzie winy.

Na podstawie art. 481 Kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność mogą ponosić:

1) członkowie zarządu,

2) założyciele,

3) akcjonariusze, wnoszący wkłady niepieniężne,

4) osoby zbywające spółce mienie,

4) osoby świadczące usługi spółce.

Zobacz także: Formularze KRS potrzebne do rejestracji spółki akcyjnej

Wina rewidenta

Kolejny przepis dotyczy członków rady nadzorczej i biegłych rewidentów. Odpowiedzialność w nim uregulowana ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej i opiera się za zasadzie winy (umyślna i nieumyślna).

Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.

Ciężar dowodu ciąży na spółce.

Zawinione czyny członków władz

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. W stosunku do tych podmiotów został podwyższony miernik staranności.

Jeżeli członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator wyrządzi działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem (wszystkie źródła prawa wskazane w art. 87 Konstytucji RP) lub postanowieniami statutu spółki szkodę, odpowiada wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.

To odpowiedzialność odszkodowawcza oparta na zasadzie winy. Ciężar udowodnienia braku winy ciąży na członku zarządu, rady nadzorczej lub likwidatorze.

Rozpowszechnianie fałszywych danych

Kto współdziałał w wydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Jest to odpowiedzialność odszkodowawcza zarówno wobec spółki jak i osób trzecich, które poniosły szkodę. Mimo wątpliwości, należy uznać, że jest to także odpowiedzialność oparta na zasadzie winy.

Odpowiedzialność solidarna

Szkoda, o której mowa w wyżej opisanych przepisach może zostać wspólnie wyrządzona przez kilka osób. W takiej sytuacji odpowiadają one wobec spółki solidarnie.

Nie dotyczy to art. 479 Kodeksu spółek handlowych.

Powództwo akcjonariusza; ochrona pozwanego

Nie tylko spółka może wnieść powództwo o naprawienie szkody. Jeżeli spółka tego nie uczyni w terminie 1 roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (data ujawnienia a nie powstania szkody), każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku (powód działa w imieniu własnym, ale na rzecz spółki, której przypada zasądzone odszkodowanie), może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Pozwany może przy pierwszej czynności procesowej zażądać złożenia kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Polecamy również: Zasady wykonywania prawa głosu w spółce akcyjnej - uprzywilejowanie, zawieszenie oraz ograniczenie prawa głosu

Nieskuteczność zwolnienia z odpowiedzialności

W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Przedawnienie

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem:
- 3 lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia;
- 5 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę (w każdym przypadku).

Właściwość sądu

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Jest to właściwość wyłączna, co oznacza, że nie może być zmieniona na podstawie umowy stron.

Odpowiedzialność na zasadach ogólnych

Powyżej opisane przepisy nie stoją na przeszkodzie prawom akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)