Kapitał docelowy w spółce akcyjnej

• Docelowe podwyższenie kapitału
• Obejmowanie akcji
• Pozbawienie prawa poboru
• Korzyści wynikające z podwyższenia w ramach kapitału docelowego

Pojęcie kapitału docelowego zostało określone w art. 444 i nast. kodeksu spółek handlowych. Jest to uproszczona forma podwyższenia kapitału przez zarząd na podstawie jego statutowych uprawnień. Dzięki takiemu rozwiązaniu nie jest wymagane podejmowania uchwały przez walne zgromadzenie, co pozwala na uniknięcie dodatkowych kosztów oraz czasu potrzebnego na jego zwołanie i odbycie.

Docelowe podwyższenie kapitału

Upoważnienie zarządu spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego może zostać udzielone jednorazowo bądź kilkakrotnie na okres nie dłuższy niż trzy lata. Oznacza to konieczność zmiany statutu przez walne zgromadzenie, gdyż każde upoważnienie podjęte większością kwalifikowaną ¾ głosów wymaga umieszczenia sformułowania o upoważnieniu. Od momentu wprowadzenia zmian do statutu wszelkie czynności związane z podwyższeniem docelowym dokonywane są przez zarząd, który może decydować o terminie i wysokości kapitału docelowego. Jego wysokość nie może przekraczać ¾ kapitału zakładowego ustalonego na dzień przyznania zarządowi upoważnienia.

Zobacz: Kapitał docelowy

Uchwała Walnego Zgromadzenia, upoważniająca zarząd, może określić jednak własne zasady (m.in. obniżając limit dozwolonej emisji akcji).

Obejmowanie akcji

Przy kapitale docelowym akcje mogą być obejmowane jedynie za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne (art. 444 § 4 kodeksu spółek handlowych). Takie rozwiązanie pozwala na szybsze objęcie emitowanych akcji. Ponadto zarząd może zadecydować o tym, jaki podmiot obejmie akcje. Jednakże podczas procedury podwyższania kapitału zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej podczas ustalania ceny emisyjnej akcji oraz zgody na wydanie akcji za wkłady niepieniężne. Niedopuszczalne jest jednak wydawanie akcji uprzywilejowanych oraz przyznawanie akcjonariuszom uprawnień osobistych oraz podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki. Wynika z tego zobowiązanie do uzyskania dodatkowych środków od osób trzecich.

Pozbawienie prawa poboru

W przypadku podwyższenia docelowego pozbawienie prawa poboru w całości lub w części nie tylko jednego akcjonariusza wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Jednakże statut może przyznać to uprawnienie zarządowi za zgodą rady nadzorczej. Samo pozbawienie prawa poboru musi być związane z interesem spółki a nie z jej wspólnikami. Jeżeli zatem ma dojść do objęcia akcji przez akcjonariuszy spoza spółki podczas podwyższania kapitału powstaje konieczność pozbawienia ich prawa poboru. Jednakże nie ma możliwości całkowitego wyłączenia prawa poboru w statucie. Pozbawienie prawa poboru w tym trybie musi odbywać się z uwzględnieniem zasad dotyczących zwykłego pozbawienia powziętego uchwałą wymaganą większością co najmniej 4/5 głosów jedynie działając w interesie spółki.

Zobacz: Prawo poboru i subemisja akcji

Prawo poboru to prawo przyznające akcjonariuszom pierwszeństwo do objęcia akcji podczas nowej emisji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

Korzyści wynikające z podwyższenia w ramach kapitału docelowego

Podwyższenie docelowe w odróżnieniu od innych form podwyższania kapitału pozwala na skrócenie całego procesu zmiany statutu, ponieważ nie jest wymagane każdorazowe zwoływanie walnego zgromadzenia, dzięki czemu można uniknąć nadmiernych kosztów związanych z jego zwołaniem. Ponadto kompetencje przyznane zarządowi dają możliwość szybszej emisji i objęcia nowych akcji jednocześnie obniżając koszty pozyskania kapitału i łatwiejsze finansowanie spółki.