Kategorie

Zasady wykonywania prawa głosu w spółce akcyjnej – uprzywilejowanie, zawieszenie oraz ograniczenie prawa głosu

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Uprzywilejowanie akcji polega na tym, że jednej akcji można przyznać więcej niż jeden głos, ale nie więcej niż dwa głosy.
Istotą bycia wspólnikiem (akcjonariuszem) w spółce akcyjnej jest posiadanie akcji. Jest to jedno z ważniejszych uprawnień korporacyjnych wynikających z akcji. Akcjonariusz posiadający akcje może wpływać na działalność spółki, między innymi poprzez głosowanie na walnym zgromadzeniu, czy nawet wpływanie na treść podejmowanych uchwał.

Zgodnie z przepisami, akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Tak więc akcjonariusz, który posiada więcej akcji, ma jednocześnie większą siłę decyzyjną w spółce. Taki jest podstawowy mechanizm funkcjonowania akcjonariusza w spółce.

Uprawnienie, jakim jest posiadanie akcji w spółce przysługuje od dnia pełnego ich pokrycia, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może bowiem zarówno uprzywilejować akcje, przyznając konkretnym akcjom większą ilość głosów, całkowicie pozbawić akcje prawa głosu, jak również ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce.

Uprzywilejowanie akcji polega na tym, że  jednej akcji można przyznać więcej niż jeden głos, ale nie więcej niż dwa głosy. Tak więc akcjonariusz posiadający akcje uprzywilejowane może swoje głosy wykonywanie tymi akcjami liczyć niejako podwójnie.

Zobacz: Umorzenie akcji - jak i kiedy?

Reklama

Warto przy tym pamiętać, że uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej, czyli takiej w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Pozbawienie prawa głosu (tzw. akcje nieme) może mieć miejsce wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy, czyli takiej akcji, która przyznaje uprawnionemu z niej dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

Akcjonariusz może być również pozbawiony prawa głosu jeżeli jego akcje obciążone są zastawem lub użytkowaniem, a także wówczas gdy sam posiada swoje akcje, czyli w sytuacji posiadania przez spółkę akcji własnych.

Nieco bardziej skomplikowana sytuacja ma miejsce w przypadku ograniczenia prawa głosu. Może ono mieć miejsce zarówno w wyniku wykonywania postanowień statutu spółki, jak również w związku z zawarciem stosownej umowy

W statucie może znaleźć się postanowienia ograniczające prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce. W takim wypadku do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się wówczas głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego.

Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych.

W przypadku zawierania umów, na mocy których akcjonariusz staje się ograniczony w przysługującym mu prawie głosu, istotą tych umów jest swoboda kontraktowa, czyli możliwość zawierania umów, byle nie naruszały one porządku prawnego.

VAT 2011 - zmiany od 1 kwietnia

VAT 2011 - wszystkie zmiany od 1 stycznia

Reklama

Taką umową akcjonariusz może zostać zobowiązany do np. głosowania w określony sposób nad konkretną uchwałą. Taka umowa, z jednej strony nie wyklucza możliwości samego głosowania, z drugiej jednak całkowicie ogranicza swobodę decyzji jak głosować.

Zawarcie takiej umowy jest wiążące dla akcjonariusza, a w razie jej naruszenia będzie powodować jego odpowiedzialność kontraktową. Oznacza to, że głos oddany z naruszeniem umowy będzie ważny, ale jednocześnie sytuacja taka będzie rodziła wspomnianą odpowiedzialność po stronie akcjonariusza głosującego niezgodnie z ustaleniami umowy.

Zawarcie takiej umowy nie pozbawia jednak akcjonariusza możliwości zaskarżenia uchwały na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych.

Warto jednak zaznaczyć, że ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.

Tak samo twierdzi Sąd Najwyższy – Izba Cywilna. W wyroku z dnia 10 czerwca 2005 r. (sygnatura: II CK 715/2004) uznał on, że akcjonariusz spełniający warunki formalne uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, określone w art. 406 kodeksu spółek handlowych, nie może być pozbawiony tego uczestnictwa przez zarząd spółki ani też przez przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Warunki, o których wspomina Sąd Najwyższy w wyroku to:

- w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, mającym prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej – wpisanie do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia,

- w przypadku akcji na okaziciela – złożenie dokumentów akcji w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia oraz nieodebranie ich przed jego ukończeniem walnego zgromadzenia. (zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu takim powinny być wskazane numery dokumentów akcji i stwierdzone, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia).

Statut może przewidywać także sytuację, w której nastąpi kumulacja głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu kodeksu spółek handlowych lub innej ustawy, a także określać zasady redukcji głosów.

W takim przypadku do głosów z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    17 cze 2021
    Zakres dat:

    Inflacja - maj 2021 r.

    Inflacja - maj 2021 r. - ile wyniosła? GUS zaprezentował wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych w maju 2021 r. Inflacja w maju okazała się niższa od wskaźnika podanego na początku czerwca w szybkim szacunku.

    Kto nie dostanie kredytu mieszkaniowego?

    Kredyt mieszkaniowy. Na brak pieniędzy banki nie mogą dziś narzekać. To pomaga im wypłacać Polkom rekordowe kwoty w formie kredytów mieszkaniowych. Nie jest jednak tak, że każdy chętny dostaje kredyt. Mniej więcej 3 osoby na 10 odchodzą z kwitkiem – sugerują szacunki BIK.

    Domek letniskowy - monitoring i inne smart zabezpieczenia

    Domek letniskowy - zabezpieczenia. W okresie wakacyjnym właściciele domków letniskowych znacznie częściej odwiedzają swoje oazy spokoju w górach, na wsi lub nad jeziorami. Weekendowe wypady, choć dające mieszkańcom miast upragnione wytchnienie od miejskiego zgiełku, wiążą się również z szeregiem czynności, o których trzeba pamiętać, aby właściwie zabezpieczyć domek przed wyjazdem. Podpowiadamy, jak w prosty sposób poprawić komfort i bezpieczeństwo w takich miejscach.

    Projektowanie osiedli - aktualne trendy

    Projektowanie osiedli. Czy pandemia zmieniła sposób projektowania osiedli mieszkaniowych? Jakie nowe rozwiązania wprowadzają deweloperzy, jeśli chodzi o aranżację budynków, części wspólnych i miejsc przeznaczonych do rekreacji w realizowanych projektach? Jakie trendy dają się zauważyć?

    Mieszkaniówka ma się dobrze. Deweloperzy biją kolejne rekordy

    Rynek nieruchomości. Ostatni rok wywołał sporo zamieszania w gospodarce światowej. Pomimo początkowych obaw, mieszkaniówka okazała się wirusoodporna, a rynek zalicza dalsze wzrosty. Nieruchomości wciąż drożeją, zainteresowanych zakupem nowego lokum nie brakuje, a deweloperzy osiągają rekordowe wyniki.

    Maksymalna opłata za śmieci uzależniona od ilości zużytej wody - zmiany w ustawie śmieciowej

    Maksymalna wysokość opłaty za odpady, obliczana na podstawie metody od ilości zużytej wody ma wynosić 7,8 proc. dochodu rozporządzalnego na 1 osobę ogółem za gospodarstwo domowe, tj. ok. 150 zł - poinformowało we wtorek 15 czerwca 2021 r. Centrum Informacyjne Rządu.

    Zawieranie umów w formie elektronicznej, zarządzanie dokumentami online. Czy prawnicy pozbędą się papierów?

    Zawieranie umów w formie elektronicznej. Tak jak biznesmeni rozpoczynający swoją karierę w latach 80-tych i 90-tych są przyzwyczajeni do noszenia znacznej ilości gotówki w kieszeni, tak prawnicy są przyzwyczajeni do wszystkiego, co jest „na piśmie”, „stwierdzone pismem”, ma „formę pisemną”, itp. Jak słusznie wskazała Rzecznik Generalna TSUE (w swojej opinii w sprawie C-258/16), teksty zapisuje się od tysięcy lat na różnych nośnikach – na glinianych tabliczkach, papirusie, marmurze czy granicie. Współcześnie coraz powszechniej używa się jednak elektronicznych środków przekazu. Odchodzi się od utożsamiania formy pisemnej wyłącznie z formą papierową (wydrukiem papierowym).

    Jak firma powinna informować o realizacji zadania publicznego?

    Od 25 czerwca br. będą obowiązywały nowe regulacje dla beneficjentów programów finansowanych z budżetu państwa lub z państwowych funduszy celowych, w tym z PFRON. Jakie obowiązki informacyjne ma firma?

    Zarządzanie firmą budowlaną - dostęp do danych w czasie rzeczywistym

    Zarządzanie firmą budowlaną. Sektor budowlany wyszedł obronną ręką z zawirowań związanych z pandemią koronawirusa. Duży wpływ miały m.in. inwestycje zakontraktowane jeszcze przed wybuchem pandemii. Jednak wydajność prac prowadzonych w zaostrzonym reżimie sanitarnym spadła o ok. 5-20 proc. (zob. Raport PZPB “Sektor budownictwa w obliczu COVID-19”). Poszukiwanie możliwości optymalizacji powinno być więc jednym z priorytetów tej branży. Szansą na znaczne poprawienie wyników oraz lepszą organizację pracy jest bieżący dostęp do danych oraz ich analiza, która pozwala podejmować słuszne decyzje biznesowe.

    Czy przedsiębiorca może sprawdzić kto jest zaszczepiony?

    Była wojna o maseczki, będzie o dowody szczepienia? Przedsiębiorcy mają wątpliwości, jak sprawdzać czy klient jest zaszczepiony. Jakie obowiązki ma pracodawca, a jakie prawa pracownik?

    Co 4 firma ma kłopoty ze spłata rat kredytu lub leasingu

    Co druga firma z sektora MŚP w ciągu ostatnich trzech miesięcy poniosła w związku z pandemią dodatkowe koszty. Pojawiły się problemy ze spłatą rat leasingu. Ale te wydatki to nie jedyne zmartwienie firm. Jakie kłopoty finansowe mają firmy?

    Rynek konsumenta. Kto kupuje zdalnie, a kto stacjonarnie?

    Zakupy przez internet zyskały przez pandemię. W wyniku kolejnych obostrzeń nakładanych na branżę i wielu tygodni niemal całkowitego zakazu handlu drogą stacjonarną dla wielu sklepów handel internetowy był jedynym kanałem dystrybucji.

    Wynajem - jedno mieszkanie, podwójny zysk

    Wynajem nieruchomości. W obliczu rosnącej inflacji, która w maju br. sięgnęła już blisko 5%, warto zastanowić się, co zrobić, aby zaoszczędzone pieniądze nie straciły na wartości. Jedną z inwestycji, po którą wciąż chętnie sięgają Polacy są nieruchomości. Mimo rosnących cen mieszkań, nadal jest to najbezpieczniejsza i najpewniejsza forma lokaty kapitału. Ponadto na rynku pojawił się nowy produkt mający przyspieszyć zwrot z takiej inwestycji – tzw. Wehikuł Inwestycyjny.

    Kiedy ruszy Krajowy Rejestr Zadłużonych?

    Krajowy Rejestr Zadłużonych miał zacząć działać w lipcu tego roku, ale poczekamy jeszcze na jego uruchomienie. Kto trafi do Krajowego Rejestru Zadłużonych?

    Mixed-use, czyli budownictwo wielofunkcyjne

    Budownictwo wielofunkcyjne - mixed-use. Nowoczesne kompleksy wielofunkcyjne, otwarte na interakcje społeczne i zapewniające lokalne potrzeby, które wygrywają dziś z tradycyjnymi biurowcami, wyznaczają kierunek rozwoju inwestycji w sektorze komercyjnym.

    Lokalny program "Mój Deszcz"

    Lokalny program "Mój Deszcz". Miejski program dotacji do łapania deszczówki, uzupełniający program centralny, rozpoczyna samorząd Gliwic. Na wykonanie zbiorników do łapania i wykorzystania wód deszczowych ma być przeznaczone do 4 tys. zł – w ramach półmilionowego budżetu.

    Zdjęcie samochodu z rejestracją nie narusza RODO

    Zdjęcie samochodu z rejestracją spokojnie można publikować. Powód? Numer rejestracyjny pojazdu nie stanowi danych osobowych.

    Cupra Ateca [TEST]: w 4,9 sek. do setki w... rodzinnym SUV-ie

    Cupra Ateca choć ma typowo rodzinne ubranie, oferuje kierowcy aż 300 koni. Czy takie połączenie sprawdza się na drodze?

    Jak sprawdzić numer PKK? Kierowcę czeka wizyta w urzędzie...

    Jak sprawdzić numer PKK? Niestety, ale ustawodawca nie przewidział możliwości sprawdzenia online. To oznacza, że kierowca musi zawitać w urzędzie.

    Co zawiera pakiet dla zagranicznych inwestorów?

    Proponowany pakiet dla zagranicznych inwestorów to m.in.: "jedno okienko", w którym firma będzie mogła ustalić wszystkie podatkowe aspekty inwestycji, czy możliwość odliczania VAT od usług finansowych.

    Rynek nieruchomości biurowych w Europie

    Rynek nieruchomości biurowych. Z powodu pandemii Covid-19 spadło zapotrzebowanie na biura w Europie i inwestycje w nowe nieruchomości. W Londynie ten trend zaczyna się odwracać. We Francji wzrasta zapotrzebowanie na zielone dachy i tarasy. W Szwecji myśli się o "biurach przyszłości". Nadal puste pozostają biura we Włoszech, Hiszpanii i Portugalii.

    Kasa fiskalna 2021 - rejestracja i zwolnienie

    Bez względu na rodzaj kasy przedsiębiorca ma obowiązek dokonania jej fiskalizacji i uzyskać numer ewidencyjny. Jak zarejestrować kasę fiskalną? Kto może to zrobić? Ile to kosztuje?

    Wniosek o dokonanie adnotacji w dowodzie rejestracyjnym

    Wniosek o dokonanie adnotacji w dowodzie rejestracyjnym: jak wygląda, jakie dokumenty do niego dołączyć i ile kosztuje załatwienie sprawy?

    Dlaczego pracownicy wolą model hybrydowy?

    Aż 61 proc. pracowników chce pracować w modelu hybrydowym, pracę wyłącznie z domu chciałoby świadczyć zaledwie 15 proc. Jak ten trend wpływa na rynek nieruchomości biurowych?

    Dlaczego ciągłość IT jest numerem 1 dla firm?

    Zdolność firm do szybkiego odtworzenia środowiska pracy w wyniku awarii lub cyberataku jest dziś wystawiana na bardzo trudną próbę. Bardzo wiele biznes „zawdzięcza” tutaj pandemii i powszechnemu przejściu na pracę zdalną.