Umorzenie akcji - jak i kiedy?

• Przymusowe umorzenie akcji
• Dobrowolne umorzenie akcji

Możliwe są  następujące przypadki umorzenia akcji:

1. Przymusowe w tym automatyczne i ustawowe.
2. Dobrowolne.

Umorzenie akcji  za wyjątkiem umorzenia ustawowego jest możliwe tylko i wyłącznie gdy taką możliwość przewiduje  statut spółki akcyjnej (art. 359 Kodeksu spółek handlowych, dalej jako ksh).

Przymusowe umorzenie akcji

W przypadku  umorzenia akcji  bez zgody akcjonariusza, statut musi określić przesłanki i tryb takiego umorzenia. Tego rodzaju  umorzenie nie może nastąpić bez wynagrodzenia.

W przypadku gdy umorzenie akcji ma nastąpić bez uchwały walnego zgromadzenia (umorzenie automatyczne) w razie ziszczenia określonego zdarzenia, statut musi określić warunki i tryb amortyzacji. W przypadku umorzenia akcji w tzw. trybie automatycznym, uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza. (art. 455 §3 ksh)

Umorzenie ustawowe przewiduje art 363§5 ksh i następuje w przypadku przekroczenia terminów zbycia akcji własnych. W tym przypadku art. 365§5 ksh  wyłącza wymóg uregulowania umorzenia w statucie

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Dobrowolne umorzenie akcji

Statut może przewidywać dobrowolne  umorzenie akcji.  Różni się ono od umorzenia przymusowego przed wszystkim tym, że wymaga oświadczenia woli akcjonariusza w przedmiocie zgody na umorzenie oraz tym, że może ono nastąpić również bez wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

Przesłanki i tryb  umorzenia dobrowolnego nie muszą być określone w statucie choć szereg problemów praktycznych przemawia za tym, żeby  takie zapisy w statucie zamieszczać.

Kodeks spółek handlowych w art. 359 § 2 określa minimalną treść uchwały o umorzeniu:

• podstawa prawna umorzenia czyli wskazanie na postanowienia statutu, które uzasadniają umorzenie.
• wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi
• uzasadnienie ewentualnego braku wynagrodzenia
• sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Zmiany statutu dotyczące umorzenia akcji reguluje art. 359 § 4 i 5. Przepisy te wymagają  uzasadnienia zmian statutu w tym zakresie.  Zmiana statutu, która polega na wprowadzeniu umorzenia bez zgody akcjonariusza, nie może działać wstecz tzn. nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

Zobacz również:  Uprawnienia likwidatorów przy zbywaniu majątku spółki akcyjnej w likwidacji