Co akcjonariusz mniejszościowy wiedzieć powinien?

Squeeze out czyli przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych ma swoje przeciwieństwo. Można by rzec, że przymus wobec mniejszości ma swój odpowiednik w woli mniejszości, choć w tym przypadku mamy jednocześnie do czynienia z jednym i drugim.  Procedurę tę nazwano przymusowym odkupem akcji (reverse squeeze out) a do kodeksu spółek handlowych wprowadzono w 2005 r. Zaznaczę jednak, że nie znajduje ona zastosowania do spółek publicznych. W spółkach w upadłości czy też w likwidacji  także nie będzie można przeprowadzić reverse squeeze out chyba , że uchwała w tym temacie zapadła co najmniej na 3 miesiące  przed ogłoszeniem likwidacji bądź upadłości.

Inicjatywa

Akcjonariat może kształtować się różnie, a mniejszości przecież mają swoje prawa.  Przymusowy odkup akcji to instytucja wymagająca inicjatywy. Oczywiście ze strony akcjonariuszy mniejszościowych, którzy z konkretnych powodów nie mają ochoty na dalsze funkcjonowanie w spółce akcyjnej. Owa inicjatywa powinna rozpocząć się od zażądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Nie ma znaczenia czy akcjonariusz mniejszościowy jest jeden czy kilku, gdyż warunek konieczny to taki, że nie może/nie mogą reprezentować więcej niż 5% kapitału zakładowego. Z kolei akcjonariuszy większościowych nie może być więcej niż 5. Ponadto, łącznie nie mogą oni reprezentować mniej niż 95% kapitału zakładowego oraz każdy z tychże akcjonariuszy większościowych, posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.

 Przymusowy odkupu akcji może zostać przeprowadzony zarówno na zwyczajnym jak i na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu.

Podejmowana uchwała o ile nie musi określać akcjonariuszy mniejszościowych o tyle powinna określać akcjonariuszy większościowych, akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz określać akcje przypadające każdemu z nabywców.

Zobacz: Spółka akcyjna

Rola zarządu

Po to, aby zarząd mógł umieścić w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawę przymusowego odkupu akcji mniejszościowych, z żądaniem tym należy wystąpić najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

Poza tym, to właśnie ten organ spółki odkupuje akcje od akcjonariuszy mniejszościowych, w ramach przeprowadzanej operacji przymusowego odkupu.  Czyni to w imieniu własnym, lecz na rachunek akcjonariuszy większościowych, co ostatecznie doprowadzi do tego, że to spółka będzie musiała przenieść na akcjonariuszy większościowych nabyte akcje. Jednak stanie się to dopiero w momencie uiszczenia całej sumy odkupu. Co ważne-do tego momentu, tj. do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.

Nie wolno zapomnieć o tym, że odkup akcji stanie się możliwy, jeśli akcjonariusze mniejszościowi w ciągu miesiąca od dnia, w którym odbyło się walne zgromadzenie złożą w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia. Jeśli tego nie uczynią, nici z odkupu.

Zobacz serwis: Spółki

A co jeśli uchwała nie zostanie podjęta?

Taki scenariusz przecież może się zdarzyć. Wówczas spółka ma obowiązek nabyć akcje akcjonariuszy mniejszościowych po to, aby je umorzyć. Ma na to 3 miesiące od dnia walnego zgromadzenia.