Europejska spółka jednoosobowa - nowy twór prawa handlowego

Projekt europejskiej spółki jednoosobowej pojawił się już w latach poprzednich. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady z 2009 r. (2009/102/WE) reguluje funkcjonowanie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże z biegiem lat okazało się, iż wskazane regulacje nie są wystarczające i 9 kwietnia 2014 r. Komisja Europejska przyjęła projekt nowelizacji wskazanej dyrektywy, która miałaby na celu ujednolicenie przepisów dotyczących jednoosobowych spółek prawa handlowego. Zmiany spowodowałyby znaczne ułatwienie w zakładaniu tego rodzaju spółek, głównie w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw. Głównym zamierzeniem jest bowiem dopasowanie i harmonizacja praw krajowych państw członkowskich dotyczących jednoosobowych spółek z o.o. Narzędziem, które ma przyczynić się do harmonizacji ma być nowa dyrektywa o europejskiej spółce jednoosobowej, czyli tzw. SUP (Societas Unius Personae), dzięki której urzeczywistni się swoboda przedsiębiorczości, dająca możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w każdym kraju Unii Europejskiej na takich samych zasadach.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego?

Założenie i rejestracja spółki

Europejska spółka jednoosobowa stanowiłaby pewien rodzaj krajowych jednoosobowych spółek z o.o. Przede wszystkim założycielem tej spółki będzie mogła być każda osoba fizyczna bądź prawna, czy też inna jednoosobowa spółka. Co ważne, regulacje krajowe nie będą mogły wprowadzić regulacji zabraniających europejskim spółkom bycia jedynymi wspólnikami innych spółek.

Nową spółkę będzie można zarejestrować w tradycyjny sposób za pomocą papierowych formularzy bądź drogą elektroniczną. Oznacza to, że wszystkie państwa członkowskie będą zobowiązane do zapewnienia elektronicznego systemu rejestracji spółek bez udziału notariusza. Proces rejestracji będzie odbywał się za pomocą wyłącznie jednolitego formularza, który będzie zawierał wzór aktu założycielskiego. Dodatkowo rejestracji będzie należało dokonać w kraju siedziby statutowej w taki sposób, aby nie była wymagana fizyczna prezentacja założycieli. W ciągu trzech dni roboczych zostanie wydany certyfikat potwierdzający dokonanie rejestracji.

Udziały w spółce

Europejska spółka jednoosobowa będzie miała wyłącznie jeden, niepodzielny udział. Istnieje wyjątek od tej zasady, jeżeli prawo krajowe dopuszcza współuprawnienie kilku osób do jedynego udziału. Przykład stanowi art. 184 kodeksu spółek handlowych. W polskiej regulacji osoby współuprawnione do udziału mogą być w częściach ułamkowych bądź łącznie i nabyć prawo w drodze spadku, na współwłasność lub w drodze egzekucji. Ważne jest, że współuprawnieni wspólnie zarządzają udziałem oraz ponoszą solidarną odpowiedzialność, jednakże prawa z udziału wykonują przez wspólnego przedstawiciela. W odniesieniu do europejskiej spółki jednoosobowej, dyrektywa wyłącza możliwość zarządzania prawami z udziału przez przedstawiciela.

Dodatkowo dyrektywa europejska zniesie wymóg ustalenia minimalnego kapitału zakładowego. Oznacza to, że dla strefy euro kapitał będzie mógł wynosić nawet 1 euro, a w państwach spoza strefy – inną minimalną jednostkę walutową, np. 1 zł.

Spółka za złotówkę lub bez kapitału, proponowane zmiany od 2015 r.