Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Dzień przekształcenia

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jest to dzień przekształcenia. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Wystarczy więc wpisać spółkę przekształconą do KRS. Nie jest konieczne wykreślanie spółki przekształcanej.

Kontynuacja

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Dodatek „dawniej”

Jeżeli zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona musi podawać w nawiasie obok nowej firmy dawną firmę z dodaniem wyrazu „dawniej”. Obowiązek rozciąga się na okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Wymogi przekształcenia

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:
1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej nie może być elementem uchwały o przekształceniu spółki. Stanowi odrębną czynność prawną.

Polecamy serwis: ABC spółek

Dodatkowe warunki przekształcenia

Pomijając powyższe warunki, które są charakterystyczne dla wszystkich przekształceń spółek prawa handlowego, skuteczne przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe (a więc spółek akcyjnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółek z o.o. w spółki akcyjne) wymagają dodatkowych działań.

Warunki dodatkowe:

1) za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze (głosy te oblicza się, biorąc pod uwagę uprzywilejowanie udziałów lub akcji co do głosu),
2)  spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (jeżeli prowadziła działalność przez okres krótszy od dwóch lat, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym),
3)  przekształcana spółka akcyjna musi mieć całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4)  kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.