REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Umowa spółki./ Fot. Fotolia
Umowa spółki./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe prawa handlowego mogą być przekształcane w inne spółki kapitałowe. Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej.

Dzień przekształcenia

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jest to dzień przekształcenia. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Wystarczy więc wpisać spółkę przekształconą do KRS. Nie jest konieczne wykreślanie spółki przekształcanej.

REKLAMA

Kontynuacja

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Dodatek „dawniej”

Jeżeli zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona musi podawać w nawiasie obok nowej firmy dawną firmę z dodaniem wyrazu „dawniej”. Obowiązek rozciąga się na okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Wymogi przekształcenia

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:
1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej nie może być elementem uchwały o przekształceniu spółki. Stanowi odrębną czynność prawną.

Polecamy serwis: ABC spółek

Dodatkowe warunki przekształcenia

Pomijając powyższe warunki, które są charakterystyczne dla wszystkich przekształceń spółek prawa handlowego, skuteczne przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe (a więc spółek akcyjnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółek z o.o. w spółki akcyjne) wymagają dodatkowych działań.

Warunki dodatkowe:

1) za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze (głosy te oblicza się, biorąc pod uwagę uprzywilejowanie udziałów lub akcji co do głosu),
2)  spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (jeżeli prowadziła działalność przez okres krótszy od dwóch lat, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym),
3)  przekształcana spółka akcyjna musi mieć całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4)  kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Postępowanie przekształceniowe w skrócie

W skrócie postępowanie przekształceniowe składa się z trzech faz:  czynności przygotowawczych, podjęcia uchwały o przekształceniu oraz rejestracji i ogłoszenia przekształcenia.

Unieważnienie dokumentów akcji

W razie przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. dokumenty akcji spółki przekształcanej ulegają unieważnieniu z mocy prawa z dniem przekształcenia. W spółce z o.o. nie mogą bowiem występować dokumenty akcji.

Wygaśnięcie mandatów

Uznaje się, że w razie przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową z dniem przekształcenia wygasają mandaty członków zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki przekształcanej.

Prawa i obowiązki wspólnika

Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
W przypadku przekształcenia spółki z o. o. w spółkę akcyjną są to: prawo do posiadania nierównego udziału, prawo wspólnika do indywidualnej kontroli spółki, prawo do żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki przez sąd czy prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd).

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. wygasa obowiązek wyrównania wartości aportu wniesionego według wartości znacznie zawyżonej oraz obowiązek dopłat.

Roszczenie o wynagrodzenie

W związku z wygaśnięciem powyższych uprawnień powstaje roszczenie wspólnika o uzyskanie odpowiedniego wynagrodzenia (dotyczy to wspólników, którzy nie będą uczestniczyli spółce przekształconej oraz tych, którzy będą).

Roszczenie to powstaje w dniu przekształcenia. Uznaje się, że wynagrodzenie może mieć charakter pieniężny i niepieniężny.

Zgodnie z art. 579 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenie powinno zostać wypłacone nie później niż w terminie 1 roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej (termin może być skrócony lub wydłużony umową).

Zobacz także: Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Warto przypomnieć, że kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Natomiast kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 500 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 zł.

Jeśli kapitał zakładowy spółki przekształconej ma być niższy od kapitału spółki przekształcanej, należy dokonać jego podwyższenia.

Spółka przekształcona powinna mieć co najmniej taki kapitał zakładowy, jaki spółka przekształcana posiadała bezpośrednio przed dniem przekształcenia. Nic więc nie stoi na przeszkodzie obniżeniu kapitału zakładowego do tej wysokości.

Całkowite pokrycie kapitału zakładowego

Jednym z wymogów charakterystycznych dla przekształceń spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe jest całkowite pokrycie kapitału zakładowego.

Jeśli niektórzy wspólnicy zrezygnują z uczestnictwa w spółce przekształconej i nie zostanie objęty cały kapitał zakładowy, należy uzupełnić go przed zgłoszeniem wniosku o wpis w rejestrze. Nieobjęte udziały lub akcje muszą zostać objęte przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie (powinny być objęte po cenie odpowiadającej wartości bilansowej).

Zobacz: Limity wysokości kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych

Ogłoszenie o przekształceniu

Zgodnie z art. 569 Kodeksu spółek handlowych wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Ogłoszenie o przekształceniu publikuje się w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Umowa spółki albo statut może przewidywać obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

REKLAMA

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

REKLAMA

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

REKLAMA