REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Umowa spółki./ Fot. Fotolia
Umowa spółki./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe prawa handlowego mogą być przekształcane w inne spółki kapitałowe. Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej.

Dzień przekształcenia

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jest to dzień przekształcenia. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Wystarczy więc wpisać spółkę przekształconą do KRS. Nie jest konieczne wykreślanie spółki przekształcanej.

REKLAMA

Kontynuacja

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Dodatek „dawniej”

Jeżeli zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona musi podawać w nawiasie obok nowej firmy dawną firmę z dodaniem wyrazu „dawniej”. Obowiązek rozciąga się na okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Wymogi przekształcenia

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:
1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej nie może być elementem uchwały o przekształceniu spółki. Stanowi odrębną czynność prawną.

Polecamy serwis: ABC spółek

Dodatkowe warunki przekształcenia

Pomijając powyższe warunki, które są charakterystyczne dla wszystkich przekształceń spółek prawa handlowego, skuteczne przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe (a więc spółek akcyjnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółek z o.o. w spółki akcyjne) wymagają dodatkowych działań.

Warunki dodatkowe:

1) za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze (głosy te oblicza się, biorąc pod uwagę uprzywilejowanie udziałów lub akcji co do głosu),
2)  spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (jeżeli prowadziła działalność przez okres krótszy od dwóch lat, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym),
3)  przekształcana spółka akcyjna musi mieć całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4)  kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Postępowanie przekształceniowe w skrócie

W skrócie postępowanie przekształceniowe składa się z trzech faz:  czynności przygotowawczych, podjęcia uchwały o przekształceniu oraz rejestracji i ogłoszenia przekształcenia.

Unieważnienie dokumentów akcji

W razie przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. dokumenty akcji spółki przekształcanej ulegają unieważnieniu z mocy prawa z dniem przekształcenia. W spółce z o.o. nie mogą bowiem występować dokumenty akcji.

Wygaśnięcie mandatów

Uznaje się, że w razie przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową z dniem przekształcenia wygasają mandaty członków zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki przekształcanej.

Prawa i obowiązki wspólnika

Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
W przypadku przekształcenia spółki z o. o. w spółkę akcyjną są to: prawo do posiadania nierównego udziału, prawo wspólnika do indywidualnej kontroli spółki, prawo do żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki przez sąd czy prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd).

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. wygasa obowiązek wyrównania wartości aportu wniesionego według wartości znacznie zawyżonej oraz obowiązek dopłat.

Roszczenie o wynagrodzenie

W związku z wygaśnięciem powyższych uprawnień powstaje roszczenie wspólnika o uzyskanie odpowiedniego wynagrodzenia (dotyczy to wspólników, którzy nie będą uczestniczyli spółce przekształconej oraz tych, którzy będą).

Roszczenie to powstaje w dniu przekształcenia. Uznaje się, że wynagrodzenie może mieć charakter pieniężny i niepieniężny.

Zgodnie z art. 579 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenie powinno zostać wypłacone nie później niż w terminie 1 roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej (termin może być skrócony lub wydłużony umową).

Zobacz także: Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Warto przypomnieć, że kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Natomiast kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 500 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 zł.

Jeśli kapitał zakładowy spółki przekształconej ma być niższy od kapitału spółki przekształcanej, należy dokonać jego podwyższenia.

Spółka przekształcona powinna mieć co najmniej taki kapitał zakładowy, jaki spółka przekształcana posiadała bezpośrednio przed dniem przekształcenia. Nic więc nie stoi na przeszkodzie obniżeniu kapitału zakładowego do tej wysokości.

Całkowite pokrycie kapitału zakładowego

Jednym z wymogów charakterystycznych dla przekształceń spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe jest całkowite pokrycie kapitału zakładowego.

Jeśli niektórzy wspólnicy zrezygnują z uczestnictwa w spółce przekształconej i nie zostanie objęty cały kapitał zakładowy, należy uzupełnić go przed zgłoszeniem wniosku o wpis w rejestrze. Nieobjęte udziały lub akcje muszą zostać objęte przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie (powinny być objęte po cenie odpowiadającej wartości bilansowej).

Zobacz: Limity wysokości kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych

Ogłoszenie o przekształceniu

Zgodnie z art. 569 Kodeksu spółek handlowych wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Ogłoszenie o przekształceniu publikuje się w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Umowa spółki albo statut może przewidywać obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

REKLAMA

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

REKLAMA