REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Umowa spółki./ Fot. Fotolia
Umowa spółki./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe prawa handlowego mogą być przekształcane w inne spółki kapitałowe. Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej.

Dzień przekształcenia

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jest to dzień przekształcenia. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Wystarczy więc wpisać spółkę przekształconą do KRS. Nie jest konieczne wykreślanie spółki przekształcanej.

REKLAMA

Kontynuacja

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Dodatek „dawniej”

Jeżeli zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona musi podawać w nawiasie obok nowej firmy dawną firmę z dodaniem wyrazu „dawniej”. Obowiązek rozciąga się na okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Wymogi przekształcenia

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:
1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej nie może być elementem uchwały o przekształceniu spółki. Stanowi odrębną czynność prawną.

Polecamy serwis: ABC spółek

Dodatkowe warunki przekształcenia

Pomijając powyższe warunki, które są charakterystyczne dla wszystkich przekształceń spółek prawa handlowego, skuteczne przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe (a więc spółek akcyjnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółek z o.o. w spółki akcyjne) wymagają dodatkowych działań.

Warunki dodatkowe:

1) za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze (głosy te oblicza się, biorąc pod uwagę uprzywilejowanie udziałów lub akcji co do głosu),
2)  spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (jeżeli prowadziła działalność przez okres krótszy od dwóch lat, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym),
3)  przekształcana spółka akcyjna musi mieć całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4)  kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Postępowanie przekształceniowe w skrócie

W skrócie postępowanie przekształceniowe składa się z trzech faz:  czynności przygotowawczych, podjęcia uchwały o przekształceniu oraz rejestracji i ogłoszenia przekształcenia.

Unieważnienie dokumentów akcji

W razie przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. dokumenty akcji spółki przekształcanej ulegają unieważnieniu z mocy prawa z dniem przekształcenia. W spółce z o.o. nie mogą bowiem występować dokumenty akcji.

Wygaśnięcie mandatów

Uznaje się, że w razie przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową z dniem przekształcenia wygasają mandaty członków zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki przekształcanej.

Prawa i obowiązki wspólnika

Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
W przypadku przekształcenia spółki z o. o. w spółkę akcyjną są to: prawo do posiadania nierównego udziału, prawo wspólnika do indywidualnej kontroli spółki, prawo do żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki przez sąd czy prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd).

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. wygasa obowiązek wyrównania wartości aportu wniesionego według wartości znacznie zawyżonej oraz obowiązek dopłat.

Roszczenie o wynagrodzenie

W związku z wygaśnięciem powyższych uprawnień powstaje roszczenie wspólnika o uzyskanie odpowiedniego wynagrodzenia (dotyczy to wspólników, którzy nie będą uczestniczyli spółce przekształconej oraz tych, którzy będą).

Roszczenie to powstaje w dniu przekształcenia. Uznaje się, że wynagrodzenie może mieć charakter pieniężny i niepieniężny.

Zgodnie z art. 579 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenie powinno zostać wypłacone nie później niż w terminie 1 roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej (termin może być skrócony lub wydłużony umową).

Zobacz także: Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Warto przypomnieć, że kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Natomiast kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 500 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 zł.

Jeśli kapitał zakładowy spółki przekształconej ma być niższy od kapitału spółki przekształcanej, należy dokonać jego podwyższenia.

Spółka przekształcona powinna mieć co najmniej taki kapitał zakładowy, jaki spółka przekształcana posiadała bezpośrednio przed dniem przekształcenia. Nic więc nie stoi na przeszkodzie obniżeniu kapitału zakładowego do tej wysokości.

Całkowite pokrycie kapitału zakładowego

Jednym z wymogów charakterystycznych dla przekształceń spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe jest całkowite pokrycie kapitału zakładowego.

Jeśli niektórzy wspólnicy zrezygnują z uczestnictwa w spółce przekształconej i nie zostanie objęty cały kapitał zakładowy, należy uzupełnić go przed zgłoszeniem wniosku o wpis w rejestrze. Nieobjęte udziały lub akcje muszą zostać objęte przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie (powinny być objęte po cenie odpowiadającej wartości bilansowej).

Zobacz: Limity wysokości kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych

Ogłoszenie o przekształceniu

Zgodnie z art. 569 Kodeksu spółek handlowych wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Ogłoszenie o przekształceniu publikuje się w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Umowa spółki albo statut może przewidywać obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA