Kategorie

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Emilia Panufnik
Umowa spółki./ Fot. Fotolia
Umowa spółki./ Fot. Fotolia
Spółki kapitałowe prawa handlowego mogą być przekształcane w inne spółki kapitałowe. Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej.

Dzień przekształcenia

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jest to dzień przekształcenia. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Wystarczy więc wpisać spółkę przekształconą do KRS. Nie jest konieczne wykreślanie spółki przekształcanej.

Kontynuacja

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Dodatek „dawniej”

Jeżeli zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona musi podawać w nawiasie obok nowej firmy dawną firmę z dodaniem wyrazu „dawniej”. Obowiązek rozciąga się na okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Wymogi przekształcenia

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych do przekształcenia spółki wymaga się:
1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej nie może być elementem uchwały o przekształceniu spółki. Stanowi odrębną czynność prawną.

Polecamy serwis: ABC spółek

Dodatkowe warunki przekształcenia

Pomijając powyższe warunki, które są charakterystyczne dla wszystkich przekształceń spółek prawa handlowego, skuteczne przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe (a więc spółek akcyjnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółek z o.o. w spółki akcyjne) wymagają dodatkowych działań.

Warunki dodatkowe:

1) za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze (głosy te oblicza się, biorąc pod uwagę uprzywilejowanie udziałów lub akcji co do głosu),
2)  spółka przekształcana musi mieć zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (jeżeli prowadziła działalność przez okres krótszy od dwóch lat, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym),
3)  przekształcana spółka akcyjna musi mieć całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4)  kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Postępowanie przekształceniowe w skrócie

W skrócie postępowanie przekształceniowe składa się z trzech faz:  czynności przygotowawczych, podjęcia uchwały o przekształceniu oraz rejestracji i ogłoszenia przekształcenia.

Unieważnienie dokumentów akcji

W razie przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. dokumenty akcji spółki przekształcanej ulegają unieważnieniu z mocy prawa z dniem przekształcenia. W spółce z o.o. nie mogą bowiem występować dokumenty akcji.

Wygaśnięcie mandatów

Uznaje się, że w razie przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową z dniem przekształcenia wygasają mandaty członków zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki przekształcanej.

Prawa i obowiązki wspólnika

Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
W przypadku przekształcenia spółki z o. o. w spółkę akcyjną są to: prawo do posiadania nierównego udziału, prawo wspólnika do indywidualnej kontroli spółki, prawo do żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki przez sąd czy prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd).

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. wygasa obowiązek wyrównania wartości aportu wniesionego według wartości znacznie zawyżonej oraz obowiązek dopłat.

Roszczenie o wynagrodzenie

W związku z wygaśnięciem powyższych uprawnień powstaje roszczenie wspólnika o uzyskanie odpowiedniego wynagrodzenia (dotyczy to wspólników, którzy nie będą uczestniczyli spółce przekształconej oraz tych, którzy będą).

Roszczenie to powstaje w dniu przekształcenia. Uznaje się, że wynagrodzenie może mieć charakter pieniężny i niepieniężny.

Zgodnie z art. 579 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenie powinno zostać wypłacone nie później niż w terminie 1 roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej (termin może być skrócony lub wydłużony umową).

Zobacz także: Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki przekształconej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

Warto przypomnieć, że kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Natomiast kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 500 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 zł.

Jeśli kapitał zakładowy spółki przekształconej ma być niższy od kapitału spółki przekształcanej, należy dokonać jego podwyższenia.

Spółka przekształcona powinna mieć co najmniej taki kapitał zakładowy, jaki spółka przekształcana posiadała bezpośrednio przed dniem przekształcenia. Nic więc nie stoi na przeszkodzie obniżeniu kapitału zakładowego do tej wysokości.

Całkowite pokrycie kapitału zakładowego

Jednym z wymogów charakterystycznych dla przekształceń spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe jest całkowite pokrycie kapitału zakładowego.

Jeśli niektórzy wspólnicy zrezygnują z uczestnictwa w spółce przekształconej i nie zostanie objęty cały kapitał zakładowy, należy uzupełnić go przed zgłoszeniem wniosku o wpis w rejestrze. Nieobjęte udziały lub akcje muszą zostać objęte przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie (powinny być objęte po cenie odpowiadającej wartości bilansowej).

Zobacz: Limity wysokości kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych

Ogłoszenie o przekształceniu

Zgodnie z art. 569 Kodeksu spółek handlowych wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Ogłoszenie o przekształceniu publikuje się w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Umowa spółki albo statut może przewidywać obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037)

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
89,00 zł
99,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    25 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?

    Jak firmy MŚP oceniają wpływ pandemii na ich branże? [BADANIE]

    Co czwarta firma MŚP uważa, że pandemia pomoże rozwinąć ich branżę, a w produkcji – co druga. Tak wynika z 8. edycji Barometru COVID-19, realizowanego przez EFL.

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku – rekordowe 6 miesięcy

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku. Pierwsze półrocze 2021 roku było dla deweloperów najlepszym półroczem w historii. Notują oni rekordową sprzedaż i budują najwięcej mieszkań. Potężny popyt na mieszkania powoduje, że chociaż deweloperzy budują najwięcej w historii, to i tak ceny mieszkań idą w górę. Bardzo prawdopodobne, że deweloperów czeka najlepszy rok w historii.

    Lokalizacja mieszkania - co warto sprawdzić przed zakupem?

    Lokalizacja mieszkania. Tak naprawdę nie ma jednej definicji dobrej lokalizacji. W zależności od naszych potrzeb, miejsca pracy, etapu życia, na którym się znajdujemy czy jego stylu, sami możemy zdefiniować, czym jest tak naprawdę dobra lokalizacja. Nie ma jednego rozwiązania. Zupełnie inne potrzeby będą miały rodziny z małymi dziećmi, inne – ludzie już dojrzali, a jeszcze inne młodzi single. Jest jednak kilka czynników, które warto wziąć pod uwagę. Czym się kierować, szukając idealnego miejsca do zamieszkania?

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę - założenia projektu

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę. W Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, którego celem ma być umożliwienie budowy budynków mieszkalnych jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 (do 90 m2 powierzchni użytkowej) bez konieczności uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę (ale w procedurze zgłoszenia), bez konieczności ustanawiania kierownika budowy oraz prowadzenia dziennika budowy. Nowe przepisy mają wejść w życie w IV kwartale 2021 roku.

    Zmiana pozwolenia na budowę po 19 września 2020 r. - skutki

    Zmiana pozwolenia na budowę. Główny Urząd Nadzoru Budowlanego udzielił wyjaśnień odnośnie stosowania dotychczasowych przepisów Prawa budowlanego (obowiązujących przed nowelizacją, która weszła w życie 19 września 2020 r.) w zakresie zmiany pozwolenia na budowę.

    Kompleksowa informacja o wyrobach budowlanych

    Główny Urząd Nadzoru Budowlanego zaprasza do odwiedzenia nowej strony internetowej Punktu kontaktowego do spraw wyrobów budowlanych pod adresem punkt-kontaktowy.gunb.gov.pl. Jak zadać pytanie?

    E-commerce wpływa na rozwój transakcji bezgotówkowych

    Co sprawia, że rynek płatności bezgotówkowych stale rośnie? Odpowiedź jest prosta: e-commerce.

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa - kto i jak powinien go przeprowadzić?

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa to procedura mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących przedsięwzięć realizowanych na terytorium Polski, służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii osiągniętych w wyniku ich realizacji. Kto ma obowiązek przeprowadzić audyt energetyczny przedsiębiorstwa? Jaki jest zakres i termin tego audytu i jakie obowiązki informacyjne ciążą na obowiązanych przedsiębiorcach? Jakie kary grożą za brak audytu energetycznego przedsiębiorstwa?

    Tomasz Sętowski: W Polsce jest boom na sztukę [PODCAST]

    Czy pandemia zachwiała rynkiem dóbr luksusowych? Jak wygląda sytuacja na rynku dzieł sztuki? Czy Polacy chętnie w nią inwestują? W rozmowie z Agnieszką Gorczycą (Infor.pl), malarz Tomasz Sętowski wyjaśnia te kwestie i tłumaczy dlaczego udział w aukcjach młodej sztuki to dobry pomysł na inwestycje. Zapraszamy do wysłuchania podcastu!

    Branża turystyczna - długi i obawa przed lockdownem

    Branża turystyczna wciąż z długami obawia się kolejnego lockdownu. Przed wyjazdem na wakacje sprawdź organizatora wycieczki. Czy grozi mu opadłość?

    Nowa polityka klimatyczna UE (Fit for 55) to wyższe ceny energii

    Komisja Europejska przyjęła pakiet Fit for 55, aby dostosować politykę unijną do obniżenia emisji gazów cieplarnianych netto o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z poziomami z 1990 roku. Efektem zmian w polityce klimatycznej UE będzie dalszy wzrost cen energii. Według Polskiego Instytutu Ekonomicznego dla najuboższych gospodarstw unijnych koszty emisji w transporcie i budynkach wzrosną średnio o 4,3 proc., w Polsce – aż o 14,3 proc. – Ceny wzrosną tym bardziej, im wolniej i bardziej ospale będziemy prowadzić transformację energetyczną – ocenia Izabela Zygmunt, starsza analityczka ds. energii i klimatu z WiseEuropa.

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu?

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu? Ten budowlany dylemat dyskutowany był już wielokrotnie. Przede wszystkim od strony technicznej. Zagadnieniu warto jednak przyjrzeć się bliżej, także pod kątem finansowym i skalkulować rzeczywiste koszty jednego i drugiego rozwiązania. Zwłaszcza, że obecna sytuacja rynkowa zmusza do tego, by na nowo przeliczyć wydatki związane z konstrukcją dachu. Kluczowe są tu zwłaszcza dwie kwestie: rosnące ceny drewna oraz usług dekarskich.

    Ceny rosną, Polacy chcą ograniczać wydatki

    Ceny rosną. Jednocześnie ponad 40 procent Polaków chce ograniczać wydatki. Tak wynika z badania dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor.

    Jak sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w okolicy? Ruszył system SI2PEM

    Poziom natężenia pola elektromagnetycznego - system SI2PEM. Każdy zainteresowany może już sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w swojej okolicy – szybko, wygodnie i za darmo, przez internet, z dokładnością do 1 metra kwadratowego. Ruszył SI2PEM, czyli System Informacyjny o Instalacjach wytwarzających Promieniowanie Elektromagnetyczne (www.si2pem.gov.pl) - poinformowała 20 lipca 2021 r. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. System będzie aktualizowany wraz z kolejnymi danymi przekazywanymi przez podmioty obowiązane.

    Dlaczego mieszkania drożeją? Kiedy zaczną tanieć?

    Dlaczego mieszkania drożeją? Główną przyczyną wzrostu cen mieszkań jest malejąca ich podaż i wyższe koszty budowy - powiedział PAP wiceprezes JLL Kazimierz Kirejczyk. Dodał, że jest mało prawdopodobne, aby ceny mogły w niedalekiej przyszłości zacząć spadać. Nie widać ryzyka bańki spekulacyjnej na rynku mieszkaniowym, nawet w obliczu niskich stóp procentowych - ocenia ekspert Polskiego Instytutu Ekonomicznego. Wyjaśnia, że koszt zakupu nieruchomości rośnie nieco szybciej niż inne ceny konsumenckie, ale jest on niższy niż wzrost wynagrodzeń.

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM) podobne do TBS-ów

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM). Społeczne inicjatywy mieszkaniowe w wielu kwestiach są podobne do TBS-ów, które działają w Polsce już od 25 lat. Sporą nowością ma być możliwość rozliczenia partycypacji albo dojścia do własności mieszkania. Będzie to możliwe jednak dopiero po spłacie kredytu na budowę. Rząd chce mocno wspierać społeczne inicjatywy mieszkaniowe. Świadczy o tym m.in. kwota dofinansowania dla gmin uruchamiających takie instytucje (aż 1,5 mld zł).

    Prosta spółka akcyjna - nowy podmiot od 1 lipca 2021 r.

    W ramach pakietu Ministerstwa Rozwoju „100 zmian dla firm - Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” w Kodeksie spółek handlowych wprowadzono przepisy regulujące nowy typ spółki kapitałowej. Jest to prosta spółka akcyjna. Nowe przepisy weszły w życie 1 lipca 2021 r.

    Polskie firmy muszą być obecne w Google, jeśli chcą przetrwać

    Wg danych zebranych przez firmę Senuto, w polskim Internecie jest obecnych blisko 90 tysięcy sklepów online i tylko w 2020 roku w czasie pandemii, powstało ponad 6 tysięcy nowych. Generują one miesięcznie prawie 400 milionów odwiedzin tylko z samych wyszukiwarek. Oznacza to, że statystycznie, każdy dorosły Polak, każdego miesiąca, odwiedza sklepy internetowe z użyciem Google 13 razy. Czyli niemal co drugi dzień.