Prokurent w spółkach kapitałowych

Prokurent jest szczególnego rodzaju pełnomocnikiem przedsiębiorcy, który działa w jego imieniu a dokonywane przez niego czynności prawne wywierają bezpośredni skutek dla reprezentowanego. Prokurent jest przedstawicielem spółki wobec osób trzecich, nie może zatem podejmować żadnych decyzji w jej stosunkach wewnętrznych. Ustanowienie tego rodzaju pełnomocnika wiąże się z koniecznością wpisania go do rejestru przedsiębiorców.

Ustanowienie prokurenta

Prokurentem może zostać jedynie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, a legitymację czynną do jej udzielenia posiadają jedynie przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 109¹ kodeksu cywilnego tego rodzaju pełnomocnictwo udzielane jest przez przedsiębiorcę do dokonywania czynności sądowych jak również pozasądowych. Należy podkreślić, że prokurent składa oświadczenia woli w imieniu spółki, jednakże nie jest on przedstawicielem ustawowym bądź jej organem. Nie jest zatem zobowiązany do podejmowania jakichkolwiek decyzji w stosunkach wewnętrznych przedsiębiorstwa. Samo ustanowienie prokury pod rygorem nieważność dokonywane jest w formie pisemnej, jednak nie musi być udzielana w formie aktu notarialnego.

Zobacz: Odpowiedzialność prokurenta

W spółce z o.o. i w spółce akcyjnej prokurentem mogą być wspólnicy tych spółek, jeżeli nie są równocześnie członkami zarządu lub rady nadzorczej.

Rodzaje prokury w spółkach kapitałowych

Prokura łączna charakteryzuje się tym, że do złożenia oświadczenia woli w imieniu spółki konieczne jest współdziałania przynajmniej dwóch prokurentów. W przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących spółek kapitałowych wskazane jest, że reprezentowanie spółki należy do dwóch członków zarządu bądź członka zarządu wraz z prokurentem. Ten ostatni sposób reprezentacji określany jest mianem reprezentacji łącznej mieszanej. W przypadku spółek kapitałowych prokurent działa również na zasadach zwykłej prokury łącznej (prokurent łącznie z prokurentem). Możliwe jest również udzielenie tzw. prokury oddziałowej, która ograniczona jest do spraw związanych z danym oddziałem przedsiębiorstwa wpisanego do rejestru przedsiębiorców.

Uprawnienia prokurenta

Prokurent może dokonywać wszelkich czynności sądowych na rzecz spółki. Oznacza to, że może reprezentować ją przed sądami, organami państwowymi oraz samorządowymi. Zakres działalności prokurenta obejmuje szeroko rozumianą reprezentację. Może on również uzyskać od reprezentowanego przedsiębiorcy tzw. pełnomocnictwo szczególne, które obejmuje np. obciążenie nieruchomości, które w tym przypadku wymaga formy aktu notarialnego. W odniesieniu do czynności pozasądowych prokurent może dokonywać wszelkich czynności materialnoprawnych związanych z działalnością przedsiębiorstwa (np. umowy sprzedaży). Zgodnie z art. 109¹ § 2 kodeksu cywilnego nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich. Zatem wszelkie ograniczenia wobec osób trzecich są bezskuteczne, natomiast są skuteczne w stosunkach wewnętrznych. Taka regulacja chroni osoby trzecie dokonujące czynności prawnych z prokurentem.

Zmowa prokurenta z osobą trzecią stanowi wyjątek od przyznania ochrony osób trzecich. Jest to sytuacja, w której osoba trzecia celowo dokonuje czynności z prokurentem, który przekracza zakres swoich uprawnień działając na szkodę przedsiębiorstwa.

Odwołanie prokurenta

Dokonywane jest w formie dowolnej poprzez jednostronną czynność prawną. Nie istnieją wymogi dotyczące sposobu odwołania, gdyż jest to zależne od sytuacji. Jednakże koniecznością jest powiadomienie prokurenta oraz zgłoszenie tego faktu do sądu rejestrowego.

Zobacz: Zbycie nieruchomości przez prokurenta