Rejestracja spółek komandytowych a odpowiedzialność komandytariusza

Spółka komandytowa

Spółką komandytową jest spółka osobową mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń, jest nim komplementariusz, natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona – komandytariusz. Mamy więc do czynienia z dwoma rodzajami wspólników spółki komandytowej. Co do zasady komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, komandytariusz natomiast do wysokości sumy komandytowej.

Sumę komandytową określa się podczas wpisu spółki do rejestru. Nie jest ona odpowiednikiem wniesionego przez wspólnika wkładu. Przez sumę komandytową należy bowiem rozumieć  oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Suma komandytowa jest niezbędnym elementem umowy spółki komandytowej. Jeżeli wspólnicy w umowie spółki nie postanowią inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

Polecamy serwis: Spółka komandytowa

Informacje w rejestrze

Możliwa jest zmiana wysokości sumy komandytowej w czasie trwania spółki. Jednak jest to możliwe w takiej formie, jaka przewidziana jest dla rozwiązani umowy spółki i wymaga ujawnienia w rejestrze. Obniżenie sumy komandytowej nie ma jednak skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Odpowiedzialność komandytariusza ulega zmianie w przypadku, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa. Komandytariusz bowiem jest uprawniony do reprezentowania spółki jedynie jako jej pełnomocnik. We wskazanym przypadku komandytariusz odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Ta nieograniczona odpowiedzialność komandytariusza, będzie mieć miejsce również wtedy, gdy będzie on działał bez umocowania lub przekroczy jego zakres.

Istotne jest to, że nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Taka regulacja ma na celu ochronę interesów uczestników obrotu gospodarczego.

Zobacz także: Formularze KRS potrzebne do rejestracji spółki komandytowej

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych