Utworzenie zależnej spółki europejskiej

• Proces tworzenia i rejestracji na podstawie przepisów prawa polskiego
• Objęcie akcji i wniesienie wkładów

Taki sposób prowadzenia działalności przeznaczony jest dla przedsiębiorców, którzy poszukują możliwości stopniowej integracji za pomocą łagodnych środków. Tego typu forma współpracy pozwala dostosować się odpowiednio do istniejących warunków ekonomicznych oraz w niektórych sytuacjach może być korzystniejsza niż fuzja transgraniczna. Wybór takiej koncentracji powoduje rozwiązanie istotnego problemu, jakim jest konieczność wyboru odpowiedniego prawa krajowego przez założycieli spółki. Zgodnie z art. 2 ust. 3 rozporządzenia Rady (WE) w sprawie statutu spółki europejskiej nr 2157/2001 (Dz.U.UE L z dnia 10 listopada 2001 r.), spółki określone w art. 48 TWE, czyli spółki prawa cywilnego, prawa handlowego oraz spółdzielnie, inne osoby prawne prawa publicznego lub prywatnego, które powstały na mocy przepisów prawa państwa członkowskiego, ze statutowymi siedzibami i siedzibami zarządu na terytorium Wspólnoty mogą tworzyć spółki zależne.

Prawna forma spółek zależnych opierać się będzie na subskrypcji akcji, pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich:

- podlegają prawu różnych państw członkowskich,

- od co najmniej dwóch lat posiadają spółkę zależną, która podlega systemowi prawa innego kraju Unii bądź posiada oddział, znajdujący się w innym państwie członkowskim.

Założenie spółki europejskiej w formie spółki-córki odpowiada procedurze tworzenia holdingu, z zastrzeżeniem udziału również innych osób prawnych. SE jako spółkę zależną mogą zakładać tylko osoby prawne, czyli takie podmioty, które posiadają osobowość prawną. Zgodnie z przepisami prawa polskiego w tworzeniu SE tą drogą mogą uczestniczyć podmioty z ograniczoną (tzw. ułomną) osobowością prawną, takie jak spółka jawna, komandytowa i komandytowo-akcyjna. SE jako spółka-córka powstaje na mocy prawa państwa, na terytorium którego znajdować się będzie jej siedziba statutowa.

Zobacz: Zakładanie działalności w Hiszpanii

 

Proces tworzenia i rejestracji na podstawie przepisów prawa polskiego

W samym rozporządzeniu brak jest szczegółowej regulacji dotyczącej sposobu powstawania zależnej spółki europejskiej, toteż zgodnie z art. 36 rozporządzenia konieczne jest zastosowanie przepisów krajowych dotyczących założenia spółki-córki jako spółki akcyjnej. W sytuacji, gdy siedziba SE będzie znajdować się na terytorium Polski to jej powstanie będzie uregulowanie treścią art. 301 i nast. k.s.h., które stanowią o powstawaniu spółki akcyjnej, która jest tworzona w trybie szczególnym. Dodatkowo w zakresie rejestracji zależnej spółki europejskiej na terytorium Polski zastosowanie będą miały przepisy dotyczące krajowego rejestru sądowego oraz sposobu rejestrowania spółek akcyjnych. W takim przypadku zarząd bądź organ administrujący są zobowiązane zgłosić założenie zależnej SE do sądu rejestrowego, który będzie właściwy ze względu na siedzibę spółki. Nadto konieczne jest złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS, który musi być podpisany przez członków zarządu lub rady administracyjnej. Analogicznie do procedury zakładania holdingowej SE, informacja o założeniu zależnej spółki europejskiej musi zostać opublikowana w odpowiednim krajowym publikatorze, np.  Monitorze Gospodarczym i Sądowym. Fakt zarejestrowania powyższej spółki musi zostać ogłoszony w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich.

Objęcie akcji i wniesienie wkładów

Zgoda na objęcie akcji przez założycieli spółki lub osoby trzecie powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych na podstawie art. 313 § 1 k.s.h. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki, a akcje obejmowane za wkłady niepieniężne i powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.

 
Zadaj pytanie: Forum Moja Firma - Zakładanie firmy