REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady wnoszenia aportów do spółki z o.o. i skutki zawyżenia wartości wkładów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zasady wnoszenia aportów do spółki z o.o. i skutki zawyżenia wartości wkładów.
Zasady wnoszenia aportów do spółki z o.o. i skutki zawyżenia wartości wkładów.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wnoszenie aportów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może okazać się, że część z nich została zawyżona, niektóre z nich znacznie. Warto zatem wiedzieć, co może być przedmiotem wkładu pieniężnego, a co wkładu niepieniężnego, jak należy prawidłowo wyceniać ich wartość i jakie sankcje wiążą się dla członków zarządu spółki i wspólników za zawyżenie aportów.

Co to jest aport?

Aport to wkład niepieniężny, czyli świadczenie wnoszone przez wspólnika w zamian za obejmowane udziały w spółce (art. 158 § 1 k.s.h.). Wspólnik może pokryć udział w całości lub też w części aportem. Określenie aportów powinno nastąpić w umowie spółki z o.o. bądź też w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego i powinno zawierać określenie formy i wysokości tych wkładów. Wkłady są wnoszone w zamian za udziały otrzymywane przez wspólników w kapitale zakładowym, dlatego też nie jest możliwe zwolnienie wspólnika od obowiązku wniesienia do spółki wkładu. Wynika to także z art. 3 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów i, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

REKLAMA

Nieruchomość jako wkład niepieniężny (aport) do spółki z o.o.

W umowie spółki z o.o. należy szczegółowo określić przedmiot aportu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Polecamy: PPK Pracownicze plany kapitałowe. Obowiązki pracodawcy

Co to są wkłady mieszane?

Część wspólników wnosi do spółki wkłady mieszane, czyli w części pieniężne, w części niepieniężne, ale aby mogło to mieć miejsce, musi dojść do zmiany umowy spółki. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki zapada większością 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki podjęcia takiej uchwały (art. 246 § 1 k.s.h.). Trzeba podkreślić, że na skutek nowelizacji k.s.h. od 1 stycznia 2012 r. wyłączona jest możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, a więc w trybie elektronicznym. Zatem, w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. W takim wypadku pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru (art. 158 § 11 k.s.h.). Wymienione wyżej ograniczenie dotyczy tylko spółki, która jest zawiązywana w trybie elektronicznym. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane już po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte na zasadach ogólnych, czyli zarówno wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (art. 158 § 12 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pokrycie pierwotnego kapitału zakładowego spółki zawiązywanej w trybie elektronicznym, z zachowaniem wzorca umowy, może nastąpić tylko poprzez wniesienie wkładów pieniężnych.

Co to są wkłady pieniężne?

Wkładem pieniężnym może być gotówka lub pieniądz bezgotówkowy. W przypadku gotówki wspólnik wnosi wkład poprzez jej wręczenie osobie, która spółkę reprezentuje. Jeżeli natomiast wkład jest wnoszony w postaci bezgotówkowej, wniesienie wkładu następuje poprzez dokonanie przelewu. Wkładem pieniężnym może być także świadczenie w obcej walucie. Wynika to z zasady walutowości, określonej w przepisach k.c., w myśl której, jeżeli przedmiotem zobowiązania jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej, dłużnik może spełnić świadczenie w walucie polskiej, chyba że ustawa, orzeczenie sądowe będące źródłem zobowiązania lub czynność prawna zastrzega spełnienie świadczenia w walucie obcej (art. 358 § 1 k.c.). Warto w tym miejscu przytoczyć uchwałę Sądu Najwyższego z 2 marca 1993 r. (sygn. akt III CZP 123/92, OSNC 1993/10/167), w której sąd ten orzekł, że zobowiązanie wspólnika do świadczenia w przyszłości określonej sumy pieniężnej na rzecz powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może stanowić pokrycia udziału w tej spółce.

Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Wnoszenie wkładów niepieniężnych

REKLAMA

Przepisy k.s.h. nie zawierają definicji aportu. Stanowią jedynie, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (art. 14 § 1 k.s.h.). Natomiast wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki (art. 14 § 3 k.s.h.). Jeżeli wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. W umowie albo statucie spółki można zapisać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia (art. 14 § 2 k.s.h.). Ponadto wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika, co wynika z art. 158 § 2 k.s.h.

Przedmiotem aportu jest prawo majątkowe - może mieć ono formę rzeczową (np. prawo własności nieruchomości) albo charakter obligacyjny. Aportem mogą być także prawa na dobrach niematerialnych. Przedmiotem wkładu niepieniężnego może być np. prawo własności rzeczy ruchomych i nieruchomych, własność przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Wkładem niepieniężnym może być także prawo obligacyjne, czyli np. udział w spółce z o.o. i akcje, prawo do papierów wartościowych (np. obligacji). Wreszcie, aportem może być prawo na dobrach niematerialnych, czyli np. prawo własności przemysłowej, lub majątkowe prawa autorskie, o ile są one zbywalne. Aport powinien wyróżniać się pewnymi cechami, a więc:

• być zbywalny, czyli możliwe powinno być jego przeniesienie na inny podmiot, określenie jego wartości,

• powinien być on przydatny,

• powinno być możliwe objęcie go egzekucją, jak też jego wejście do masy likwidacyjnej lub masy upadłości.

Przykładowo, w postanowieniu z 19 września 1990 r.(sygn. akt III CRN 269/90, niepublikowane) Sąd Najwyższy stwierdził, że aportem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być wszelkie przedmioty majątkowe (rzeczy i prawa), jeśli są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przyznanych za ten aport udziałów. W uzasadnieniu wspomnianej już uchwały z 2 marca 1993 r. Sąd Najwyższy podkreślił z kolei, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co - nie będąc pieniądzem - przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną. Pożyczka udzielona przez wspólnika lub osobę trzecią nie może być przedmiotem aportu, ponieważ trzeba ją zwrócić, a zasadą jest, że w czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części (art. 189 § 1 k.s.h.). Wspólnicy nie mogą także otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Jakie są zasady prawidłowej wyceny wkładów niepieniężnych?

REKLAMA

Bardzo ważną kwestią jest wycena aportów - zazwyczaj dokonują jej sami wspólnicy. W umowie spółki określa się wartość aportów poprzez podanie ich liczby i wartości nominalnej udziałów obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny. Ze względu na sankcje, jakie wiążą się z zawyżeniem wartości aportów, należy to zrobić dokładnie i precyzyjnie. W odróżnieniu od spółki akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku, aby takiej wyceny dokonywał biegły rewident, choć jest to wskazane, aby uniknąć skutków związanych z zawyżeniem wartości aportów. Oczywiście, wspólnicy spółki z o.o. mogą powołać biegłego rewidenta do wyceny aportów, i często się tak dzieje, zwłaszcza w przypadku dużych spółek albo w sytuacji, gdy kapitał zakładowy jest pokrywany w całości aportami. W takim wypadku, aby nie doszło do zawyżenia aportu ani do zaniżenia wartości przedmiotu opodatkowania i zarzutów organów podatkowych, warto, aby oszacowania wartości wkładów dokonał profesjonalista.

Aby prawidłowo ustalić wartość aportu, należy mieć na uwadze moment zawarcia umowy spółki lub uchwalenie podwyższenia kapitału zakładowego po zawarciu spółki. Oznacza to, że jeżeli pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisaniem do rejestru albo uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego i jego podwyższeniem nastąpiła zmiana wartości aportu, nie trzeba wyrównywać brakującej wartości aportu. Nie podlegają odpowiedzialności za zawyżenie aportu wspólnicy, jeżeli np. dojdzie do utraty wartości wkładu na skutek jego zużycia. Nie ma także znaczenia dla tej odpowiedzialności ocena skutków wniesienia wkładów w zawyżonej wysokości oraz to, kiedy faktycznie wniesiono zadeklarowany aport. Wartość zbywcza to cena, jaką można byłoby uzyskać za wkład w chwili zawarcia umowy spółki lub w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA