REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nieruchomość jako wkład niepieniężny (aport) do spółki z o.o.

Ewa Tomala
Aplikant radcowski przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie
 LexOmni.pl
usługi prawne on line
Nieruchomość jako wkład niepieniężny (aport) do spółki z o.o.
Nieruchomość jako wkład niepieniężny (aport) do spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się ze spełnieniem wielu warunków. Jednym z nich jest konieczność wniesienia przez wspólników wkładów w celu zapewnienia przyszłej spółce kapitału zakładowego. Najprostszym sposobem jest pokrycie wkładów gotówką. Jednakże w przypadku braku odpowiedniej ilości środków pieniężnych, warto zastanowić się nad wniesieniem nieruchomości jako wkładu niepieniężnego, czyli tzw. aportu.

Co to jest kapitał zakładowy spółki z o.o. i jakie pełni funkcje?

Kapitał zakładowy odgrywa w spółce z o.o. fundamentalną rolę. Dzięki zgromadzeniu kapitału zakładowego, spółka uzyskuje środki majątkowe potrzebne do rozpoczęcia działalności i osiągania określonych w umowie celów. Stanowi on odzwierciedlenie pierwotnego majątku spółki.

REKLAMA

Ponadto, kapitał zakładowy, podzielony na udziały, określa pozycję konkretnego wspólnika w spółce. Ważną  funkcją tego kapitału jest również funkcja gwarancyjna – czyli zabezpieczenie interesów przyszłych wierzycieli spółki.

Zgodnie z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy nie może wynosić mniej niż 5 tys. złotych. Wspólnicy nie mogą w umowie obniżyć kapitału zakładowego poniżej ustawowego minimum. Wysokość kapitału zakładowego musi zostać określona już w momencie zawierania umowy spółki. Jest to wymóg formalny, bez którego spełnienia nie uzyskamy wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Jak pokryć kapitał zakładowy spółki z o.o.?

Zgromadzenie kapitału zakładowego jest związane z jednym z podstawowych obowiązków każdego wspólnika spółki z o.o., czyli z koniecznością wniesienia wkładów. Musi nastąpić to jeszcze przed zarejestrowaniem spółki, gdyż do zgłoszenia spółki do KRS należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą mieć charakter:

  1. pieniężny,
  2. niepieniężny (tzw. aporty).

W przypadku braku odpowiedniej ilości środków pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego, warto rozważyć kwestię wkładu niepieniężnego.

Co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego?

REKLAMA

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują jednoznacznie, co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego. W związku z tym przyszli wspólnicy spółki z o.o. mogą mieć problem z jednoznacznym rozstrzygnięciem, co może zostać wniesione tytułem aportu, a co nie.

Kodeks spółek handlowych stanowi, iż przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być  prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług (art. 14 § 1), a także wynagrodzenie wspólnika za usługi świadczone przy powstaniu spółki (art. 158 § 2).

Nieruchomość jako wkład niepieniężny

W wielu wypadkach przy zakładaniu spółki z o.o. i gromadzeniu kapitału zakładowego, bardzo dobrym rozwiązaniem mogą być nieruchomości, gdyż mogą one stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego. Wynika to z faktu, iż nieruchomości posiadają tzw. zdolność aportową, którą rozumie się jako spełnienie kryteriów, takich jak: posiadanie określonej wartości ekonomicznej, możliwość umieszczenia w bilansie spółki po stronie aktywów, zbywalność nieruchomości a także możliwość wejścia do masy upadłościowej spółki.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być nieruchomości gruntowe, zarówno zabudowane, jak i niezabudowane, a także nieruchomości budynkowe i lokalowe.

Środki trwałe wykorzystywane sezonowo - amortyzacja

Faktura korygująca – brak zwrotu zaliczki

REKLAMA

Tytułami prawnymi do nieruchomości, które mogą uprawniać wspólnika do wniesienia nieruchomości jako aportu do spółki są: prawo własności, udział we współwłasności nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego oraz spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego.

Przedmiotem aportu do spółki z o.o. nie może być użytkowanie nieruchomości, dzierżawa i najem nieruchomości. Ponadto nie można wnieść do spółki służebności gruntowych, osobistych i hipoteki, gdyż te prawa rzeczowe ze względu na swój akcesoryjny charakter, nie mogą stanowić przedmiotu odrębnego wkładu niepieniężnego, są natomiast wnoszone do spółki razem z własnością nieruchomości, na której zostały ustanowione.


Czy konieczne jest zawieranie dodatkowej umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę?

Kolejny problem związany z wnoszeniem nieruchomości jako wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wiązać się z formą umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę.

Dzięki uregulowaniom zawartym w Kodeksie spółek handlowych, nie ma konieczności zawierania odrębnej umowy przenoszącej własność nieruchomości w formie aktu notarialnego i ponoszenia dodatkowych kosztów z tym związanych. Wniesienie nieruchomości jako aportu następuje już w umowie spółki, która i tak musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH).

 Nie ma tu znaczenia fakt, iż w momencie zawierania umowy spółki nie ma ona jeszcze osobowości prawnej, którą uzyska dopiero z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają możliwość nabywania prawa własności i innych tytułów prawnych do nieruchomości przez spółkę z o.o. w organizacji, która powstaje w momencie podpisania umowy spółki (art. 11 § 1 KSH).

Należy pamiętać, że w przypadku wnoszenia nieruchomości tytułem aportu, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 KSH).  

Przyszli wspólnicy spółki z o.o. muszą również pamiętać o tym, iż w momencie kiedy zdecydują się na założenie spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy, nie będą mogli skorzystać z możliwości wniesienia wkładów niepieniężnych. Przepisy jednoznacznie wskazują, iż w przypadku wzorca umowy kapitał zakładowy musi zostać pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi (art. 158 § 1(1) KSH).

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA