Tematy - Spółki kapitałowe, Udziały - INFOR.PL

Wspólnikami sp. z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, które posiadają podmiotowość prawną, czyli tzw. ułomne osoby prawne. Do ułomnych osób prawnych zalicza się przede wszystkim osobowe spółki handlowe, takie jak spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna i partnerska.

W poniższym artykule przedstawiamy uregulowania Kodeksu spółek handlowych (dalej: „ksh”) dotyczące statutu spółki akcyjnej, trybu jego zmiany oraz zagadnienia związane z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego.

Kodeks spółek handlowych (dalej: „ksh”) wśród organów spółki akcyjnej wymienia: zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Zgodnie z hierarchią ustanowioną w ksh omówienie organów spółki akcyjnej rozpoczniemy od zarządu.

Uogólniając można stwierdzić, że prokurent z racji samego tylko faktu bycia prokurentem nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność taką ponosi spółka, a następnie w szczególnych warunkach członkowie zarządu oraz likwidator.

Cash pool jest stosunkowo złożonym narzędziem przeznaczonym dla grup kapitałowych- polega na skoncentrowaniu środków z indywidualnych rachunków bankowych podmiotów powiązanych, w celu ich łącznego zarządzania przy wykorzystaniu efektu skali (większy może więcej).

Trwająca od kilkunastu miesięcy niekorzystna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do wdrażania procesów restrukturyzacyjnych prowadzących do poprawy struktury organizacyjnej i zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa. Dekoniunktura sprzyja zwłaszcza fuzjom i przejęciom oraz szeroko pojętej restrukturyzacji podmiotowej przedsiębiorstw, czyli różnego rodzaju przekształceniom prawno – ekonomicznym.

Kodeks spółek handlowych pozwala na znaczące uprzywilejowanie akcji i udziałów- w stosunku do pozostałych (zwykłych). Jednak podlega to również pewnym ograniczeniom.

Umorzenie udziałów z czystego zysku, bez obniżania kapitału zakładowego możliwe jest jedynie w spółce z o.o. Jest to strategia o tyle wygodna, że nie wymaga przeprowadzania postępowania konwokacyjnego.

Matematyka jest bezlitosna- kapitał zakładowy dzieli się na udziały- stąd ich suma powinna odpowiadać jego wysokości. Nie zawsze tak jednak się dzieje- a suma wartości udziałów może odbiegać od wartości kapitału zakładowego.

Jeśli planujemy przejęcie pakietu kontrolnego spółki z o.o. warto zastanowić się jaki procent udziałów powinniśmy wykupić- 51% nie zawsze wystarczy.

Zmiana adresu spółki z o.o. musi być zgłoszone do KRS, nie zawsze wymaga to jednak zmiany umowy spółki z o.o. (zakładając, że nie zmieniamy miejscowości, w której spółka ma siedzibę).

Czy mogę zapoznać się ze wzorem podpisu osoby upoważnionej do reprezentacji podmiotu wpisanego do krs? W jaki sposób mam to zrobić? Czyjego wzoru podpisu nie znajdę w krs?

Komisja kodyfikacyjna prawa cywilnego przedstawiła projekt zmian w kodeksie spółek handlowych, mających wprowadzić zręby prawa holdingowego- obecnie, dużej luki w prawie handlowym.

Statut spółki akcyjnej jest podstawą jej funkcjonowania i niezbędnym elementem do jej powstania. Reguluje wszystkie istotne sprawy związane z prowadzeniem spółki akcyjnej.

Osoba fizyczna może prowadzić działalność gospodarczą w wielu formach: samodzielnie, wspólnie z innymi osobami (spółka cywilna) czy w ramach odrębnego podmiotu jakim jest spółka prawa handlowego. Śmierć przedsiębiorcy i kwestie dziedziczenia po nim mogą jednak sprowadzić na spadkobierców wiele problemów.

Spółka cywilna- to umowa zawarta do osiągnięcia określonego celu gospodarczego- ten w założeniu ma przynieść zysk. Jak jednak go podzielić pomiędzy wspólników.

Pomimo, iż cechą odróżniającą spółki osobowe od spółek kapitałowych, jest teoretycznie większa trwałość i stabilności składu osobowego ich wspólników, to jednak ustawodawca w art. 10 ksh przewidział możliwość zbycia udziałów przez wspólników.

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, udzielanego przez przedsiębiorców wpisanych do odpowiednich rejestrów. Funkcjonowanie prokurenta i zakres jego obowiązków budzi jednak czasem pewne wątpliwości w obrocie.

Pomijając skuteczność sposobu zabezpieczenia wierzytelności, weksel nader często jest wykorzystywany do takiego właśnie celu. Instrument ten sprawdza się jednak o tyle, o ile wierzyciel wekslowy dysponuje prawidłowo wypełnionym dokumentem, zaś dłużnik wekslowy jest wypłacalny.

Często wspólnicy, przy formułowaniu umowy spółki, nie odnoszą się wprost do możliwości ustanowienia zastawu na jej udziałach. W takim przypadku należy sprawdzić czy umowa spółki zezwala na zbycie jej udziałów (rozumiane jako przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na rzecz osoby trzeciej). Ponadto, zgodnie z treścią art. 10 ksh, zbycie udziałów spółki jest możliwe – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej - po uzyskaniu zgody pozostałych udziałowców.

Zakończenie roku obrotowego w spółce wiąże się z koniecznością sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Obowiązek ten ciąży na kierowniku jednostki. Podpisać sprawozdanie powinna osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu spółki wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. może powodować pewne problemy wynikające z przejścia przysługujących mu udziałów w spółce na osoby po nim dziedziczące. Co do zasady, w przypadku braku testamentu dziedziczenie praw i obowiązków przysługujących spadkodawcy regulowane jest przez przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z ogólna zasadą w pierwszej kolejności powołane są do spadku dzieci spadkodawcy oraz jego małżonek.

Warszawa będzie w najbliższych latach przyciągać coraz więcej spółek międzynarodowych.

Spółki kapitałowe są podmiotami ujawnianymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obok spółek osobowych. Stanowczo różnią się jednak od spółek osobowych głównie w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) jest jednym z trzech rejestrów prowadzonych przez sąd rejestrowy. Przedsiębiorcy określeni w ustawie mają obowiązek rejestracji w KRS zarówno rozpoczęcia działalności gospodarczej, zmiany swoich danych jak i informacji o zawieszeniu czy zakończeniu prowadzenia działalności gospodarczej.

Rejestr Przedsiębiorców jest jednym z trzech rejestrów prowadzonych przez sądy rejestrowe KRS. Pełni zarówno funkcję legalizacyjną jak i informacyjną, a wpisy w nim ujawniane są co do zasady objęte domniemaniem prawdziwości. Jednak nie wszyscy przedsiębiorcy podlegają obowiązkowi rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółki kapitałowe, Udziały

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Najpopularniejsze rodzaje spółek w Polsce

Statut spółki akcyjnej

Skład, tryb powoływania i kompetencje oragnów spółki akcyjnej

Odpowiedzialność prokurenta

Na czym polega cash pool?

Badanie dokumentów korporacyjnych spółek kapitałowych w procesie inwestycyjnym

Uprzywilejowanie akcji i udziałów w spółkach

Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Kiedy suma wartości udziałów nie odpowiada wysokości kapitału zakładowego?

Ile udziałów należy zakupić aby mieć pełną kontrolę nad spółką z o.o.?

W jaki sposób zmienić adres spółki z o.o. w KRS?

Wzory podpisów w aktach krs

Projekt prawa holdingowego

Wymogi Statutu Spółki Akcyjnej

Działalność gospodarcza a dziedziczenie

Udział w zyskach spółki cywilnej

Zbycie udziałów w spółkach osobowych

Zbycie nieruchomości przez prokurenta sp. z o.o.

Zagubienie weksla przez spółkę

Ustanowienie zastawu rejestrowego na udziale w spółce osobowej

Podpisywanie sprawozdań finansowych spółki przez członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone spółce, a limit odpowiedzialności pracowniczej wynikający z przepisów kodeksu pracy

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Warszawa przyciąga inwestorów

Czym są spółki kapitałowe?

Jakie informacje są ujawniane w rejestrze przedsiębiorców KRS?

Kto jest wpisywany do rejestru przedsiębiorców KRS?