Spółki kapitałowe - cechy

Podmiotami przeznaczonymi do realizacji największych przedsięwzięć gospodar­czych, a zarazem cieszącymi się dużą popularnością, są spółka z ograniczoną odpo­wiedzialnością i spółka akcyjna. Spółki kapitałowe opierają się przede wszystkim na substracie rzeczowym (połączeniu kapitałów).

W spółkach tych zazwyczaj nie ma zatem powiązań między działalnością spółki i osobistą pracą wspólników. Mają one osobowość prawną. Za swoje zobowiązania odpowiadają własnym majątkiem (wydzielonym od majątku wspólników). Odpowiedzialność osobista wspólników jest zaś wyłączona - ich wkłady (akcje) mogą najwyżej stać się bezwartościowe. Faktycznie rzecz biorąc, wspólnicy ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości kapitału zakładowego.

Jeżeli jednak egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu tej spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że we właściwym czasie zgłoszą wniosek o upadłość, zostanie wszczęte postępowanie układowe albo wykażą że niezgłoszenie wniosku o upadłość oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy albo też że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępo­wania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

W spółkach kapitałowych prowadzenie spraw spółki należy do zarządu, reprezen­tacja należy do zgromadzenia wspólników, zaś kontrola działalności do rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Ta forma prowadzenia działalności sprawdza się w przypadku możliwości włożenia znacznego kapitału i prowadzenia przedsiębiorstwa na dużą skalę.

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne bądź świadczenie pracy lub usług. W razie gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapi­tałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

Polecamy: Nowe formularze KRS 2012

Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru przedsiębiorców KRS albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

Jeśli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wyma­ganej wyłącznie przez umowę spółki bądź statut, jest ważna, jednak nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Istotą wszystkich spółek jest współpraca co najmniej dwóch wspólników. Jednoosobowa spółka (której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjona­riusza) jest więc wyjątkiem od tej reguły. Wyjątek ten znajduje uzasadnienie w odniesieniu do spółek kapitałowych. W związku ze zgromadzeniem całego kapitału spółki w jednym ręku, Kodeks spółek handlowych przewiduje dla jednoosobowej spółki z o.o. lub akcyjnej pewne odrębności zarówno na etapie tworzenia takich spółek, jak i ich funkcjonowania w obrocie.

Polecamy: Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością s24 - instrukcja wypełniania

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej (jeśli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym lub nie da się ich usunąć, a od jej wpisu do rejestru nie upłynęło 5 lat) w razie, gdy:

1. nie zawarto umowy spółki,
2. określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3. umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4. wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdol­ności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Spółka akcyjna oraz spółka z o.o. jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT w wysokości 19% podstawy opodatkowania). Spółka taka wymaga prowadzenia pełnej księgowości (zgodnie z ustawą o rachunkowości).

Poza tym zyski, które trafiają do akcjonariuszy (udziałowców) obciążone są zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub od osób prawnych.

Polecamy: Dlaczego zakładamy własne firmy?

Artykuł jest fragmentem poradnika Spółki. Jaką wybrać? autorstwa Anny Jeleńskiej. Wydawnictwo Wszechnica Podatkowa.