REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mogą żądać wyłączenia wspólnika?

Jarosław Krasnodęmbski
wyłączenie wspólnika spółki z o.o.
wyłączenie wspólnika spółki z o.o.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. mają możliwość wyłączenia ze spółki innego wspólnika w przypadku spełnienia warunków określonych w Kodeksie spółek handlowych. O uprawnieniu do wyłączenia wspólnika decyduje m.in. suma udziałów posiadanych przez wspólników żądających wyłączenia ze spółki. Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ważne powody wyłączenie wspólnika w spółce z o.o.

Celem postępowania, którego podstawą jest art. 266 KSH jest zmiana składu osobowego spółki poprzez wyłączenie z niej wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, zagrażałoby interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika może mieć miejsce jedynie z ważnych powodów, przy czym nie ma znaczenia czy są to powody zawinione czy niezawinione. Przykładowo ważnym powodem, uzasadniającym wyłączenie jest niewykonywanie uchwał spółki, brak współdziałania przy ich podejmowaniu lub naruszenie lojalności wobec spółki. W niektórych przypadkach może być to również zła relacja interpersonalna wewnątrz spółki. Jednak ważne przyczyny muszą zachodzić jedynie u jednego wspólnika, a nie u kilku.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Naruszenie zobowiązań wynikających z umowy spółki należy niewątpliwie zaliczyć do ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika.

Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika mogą być również skatalogowane w umowie spółki. Katalog taki może mieć wpływ na rozstrzygnięcie sądu, jednakże sąd nie jest związany ustaleniami wspólników i może nie wziąć ich pod uwagę w trakcie procedowania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiana umowy spółki z o.o.

Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika?

REKLAMA

Wspólnicy są uprawnieni do żądania wyłączenia innego wspólnika, gdy ich udziały reprezentują więcej niż 50% kapitału zakładowego spółki. Możliwe jest również (jeżeli umowa spółki tak stanowi) wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika, także mniejszej liczby wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takiej sytuacji powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy spółki.

Nie ma również żadnych przeszkód, aby z żądaniem wyłączenia wspólnika mógł wystąpić tylko jeden, większościowy udziałowiec. Powództwo musi być jednak wytoczone wobec wszystkich pozostałych wspólników oraz muszą być spełnione inne warunki z art. 266 KSH.

Wyłączenie „uciążliwego” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Sąd

W sprawie o wyłączenie wspólnika pozwanym jest wspólnik lub wspólnicy, co do których żąda się wyłączenia. Powodami są wtedy pozostali wspólnicy.

Jeżeli wyłączenia żąda mniejsza liczba wspólników, to wspólnicy, do których nie skierowano żądania, muszą być zapozwani i są jednocześnie pozwanymi co do ustalenia, czy pozwany wspólnik ma być wyłączony.

Współuczestnictwo powodów w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest współuczestnictwem koniecznym i jednolitym


Co dzieje się z udziałami wyłączonego wspólnika?

REKLAMA

Po wyłączeniu wspólnika ze spółki udziały wspólnika wyłączonego zostają przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Odsetki również ustala się od dnia doręczenia pozwu. Co więcej sąd poza ceną przejęcia wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami.

Jeżeli w wyznaczonym przez sąd terminie nie zostanie wspólnikowi zapłacona cena przejęcia jego udziałów lub kwota stanowiąca równowartość nie zostanie złożona do depozytu, wyłączenie wspólnika staje się bezskuteczne. Wspólnikowi przysługuje wtedy roszczenie wobec wspólników, którzy chcieli go wyłączyć ze spółki o naprawienie wynikłej z tego tytułu szkody. Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku.

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Przejęcie udziałów musi być zatem w całości przy czym traktuje się jako nabycie, a nie objęcie udziału. Jest to spowodowane tym, że udziały przejmowane już istnieją. Nabycie ma jednak w tym przypadku szczególną postać.

Wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być spowodowane bezpodstawną decyzją pozostałych wspólników. Z tych powodów zasadność decyzji wspólników została poddana przez ustawodawcę instancyjnej kontroli sądowej.

Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

REKLAMA

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA