Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mogą żądać wyłączenia wspólnika?

Ważne powody wyłączenie wspólnika w spółce z o.o.

Celem postępowania, którego podstawą jest art. 266 KSH jest zmiana składu osobowego spółki poprzez wyłączenie z niej wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, zagrażałoby interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników.

Wyłączenie wspólnika może mieć miejsce jedynie z ważnych powodów, przy czym nie ma znaczenia czy są to powody zawinione czy niezawinione. Przykładowo ważnym powodem, uzasadniającym wyłączenie jest niewykonywanie uchwał spółki, brak współdziałania przy ich podejmowaniu lub naruszenie lojalności wobec spółki. W niektórych przypadkach może być to również zła relacja interpersonalna wewnątrz spółki. Jednak ważne przyczyny muszą zachodzić jedynie u jednego wspólnika, a nie u kilku.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Naruszenie zobowiązań wynikających z umowy spółki należy niewątpliwie zaliczyć do ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika.

Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika mogą być również skatalogowane w umowie spółki. Katalog taki może mieć wpływ na rozstrzygnięcie sądu, jednakże sąd nie jest związany ustaleniami wspólników i może nie wziąć ich pod uwagę w trakcie procedowania.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika?

Wspólnicy są uprawnieni do żądania wyłączenia innego wspólnika, gdy ich udziały reprezentują więcej niż 50% kapitału zakładowego spółki. Możliwe jest również (jeżeli umowa spółki tak stanowi) wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika, także mniejszej liczby wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takiej sytuacji powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy spółki.

Nie ma również żadnych przeszkód, aby z żądaniem wyłączenia wspólnika mógł wystąpić tylko jeden, większościowy udziałowiec. Powództwo musi być jednak wytoczone wobec wszystkich pozostałych wspólników oraz muszą być spełnione inne warunki z art. 266 KSH.

Wyłączenie „uciążliwego” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Sąd

W sprawie o wyłączenie wspólnika pozwanym jest wspólnik lub wspólnicy, co do których żąda się wyłączenia. Powodami są wtedy pozostali wspólnicy.

Jeżeli wyłączenia żąda mniejsza liczba wspólników, to wspólnicy, do których nie skierowano żądania, muszą być zapozwani i są jednocześnie pozwanymi co do ustalenia, czy pozwany wspólnik ma być wyłączony.

Współuczestnictwo powodów w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest współuczestnictwem koniecznym i jednolitym

---

Co dzieje się z udziałami wyłączonego wspólnika?

Po wyłączeniu wspólnika ze spółki udziały wspólnika wyłączonego zostają przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Odsetki również ustala się od dnia doręczenia pozwu. Co więcej sąd poza ceną przejęcia wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami.

Jeżeli w wyznaczonym przez sąd terminie nie zostanie wspólnikowi zapłacona cena przejęcia jego udziałów lub kwota stanowiąca równowartość nie zostanie złożona do depozytu, wyłączenie wspólnika staje się bezskuteczne. Wspólnikowi przysługuje wtedy roszczenie wobec wspólników, którzy chcieli go wyłączyć ze spółki o naprawienie wynikłej z tego tytułu szkody. Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku.

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Przejęcie udziałów musi być zatem w całości przy czym traktuje się jako nabycie, a nie objęcie udziału. Jest to spowodowane tym, że udziały przejmowane już istnieją. Nabycie ma jednak w tym przypadku szczególną postać.

Wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być spowodowane bezpodstawną decyzją pozostałych wspólników. Z tych powodów zasadność decyzji wspólników została poddana przez ustawodawcę instancyjnej kontroli sądowej.

Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.