Wzorzec umowy spółki z o.o. zakładanej w trybie S24

• Najważniejsze postanowienia umowne
• Wady wzorca umowy

Zgodnie z art. 157 ¹ § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki z o.o. może być zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy dostępnego w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy w takiej formie wymaga zastosowania trybu S24 i wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie. Konieczne jest również opatrzenie umowy podpisem elektronicznym. Takie rozwiązanie jest korzystne dla wspólników, bowiem nie istnieje ryzyko pominięcia istotnych elementów w umowie spółki. Sam wzorzec jest ogólnodostępny i stanowi załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Najważniejsze postanowienia umowne

Umowa spółki sporządzana w trybie S24 powinna zawierać przede wszystkim stałe postanowienia wzorca umowy. Do takich postanowień należy:

• nieograniczony czas trwania spółki,
• pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi,

W umowie spółki powinny być zawarte również opcjonalne postanowienia wzorca. Wśród takich należy wymienić:

• wybór wariantu A lub B dotyczącego udziałów w spółce,
• wybór jednej z czterech możliwości dotyczących zgody na zbycie lub zastawienie udziału spółki,
• możliwość utworzenia kapitału rezerwowego i zapasowego,
• wybór wariantu dotyczącego organów spółki,
• określenie czasu trwania kadencji członka zarządu,
• określenie sposobu reprezentacji spółki,
• skład osobowy organów spółki,
• konieczność powzięcia uchwały wspólników w przypadku rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego lub brak takiego wymogu

Zobacz również: Zmiana umowy spółki z o.o.

Wzorzec umowy zawiera również postanowienia, które wspólnicy wypełniają swobodnie, czyli:

• dane wspólników zakładających spółkę,
• określenie firmy spółki,
• określenie siedziby spółki,
• przedmiot działalności spółki według PKD,
• wysokość kapitału zakładowego,
• skład wspólników zakładających spółkę,
• czas kadencji składu osobowego organów spółki,
• data zakończenia pierwszego roku obrotowego.

Wzorzec umowny dostępny jest w formie elektronicznej, a który stanowi tzw. „inteligentny formularz umowy”. Jest o tyle korzystny, że podczas wypełniania go, sam intuicyjnie prowadzi osobę wypełniającą.

Wzorzec umowy spółki z o.o.

Wady wzorca umowy

Największą wadą sporządzania umowy za pomocą gotowego wzorca jest niemożność zmiany postanowień umowy, swobodnie wypełnianych przez wspólników. Ustawodawca przewidział bowiem niezmienność wzorca umowy. Zgodnie z art. 157¹ § 4 k.s.h. zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki. Oznacza to, że umowa spółki nie może być zmieniona zarówno w systemie teleinformatycznym, jak i tradycyjnym sposobem – w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

Zobacz też: Jak prawidłowo napisać umowę spółki cywilnej?