REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
wypłata dywidendy z kapitału zapasowego
wypłata dywidendy z kapitału zapasowego

REKLAMA

REKLAMA

Niejednokrotnie zdarza się sytuacja, że mimo wypracowanego przez spółkę zysku, wspólnicy nie wypłacają sobie dywidendy lecz podejmują uchwałę o pozostawieniu tego zysku w spółce i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy. Czasami taki zysk kumuluje się nawet przez kilka lat z rzędu. Nadchodzi jednak zwykle taki moment kiedy wspólnicy chcieliby skonsumować wypracowane przez lata zyski przeniesione na kapitał zapasowy spółki. Czy jednak mogą wypłacić sobie w formie dywidendy środki zebrane na kapitale zapasowym spółki z o.o.?

Kapitały w spółce z o.o.

W spółce kapitałowej istnieją trzy główne fundusze (kapitały): kapitał zakładowy, kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy.

REKLAMA

REKLAMA

Kapitał zakładowy tworzą wkłady wnoszone przez wspólników na pokrycie obejmowanych w spółce udziałów w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z dopłat wnoszonych przez wspólników oraz z zysku przeznaczonego przez zgromadzenie wspólników na kapitał rezerwowy.

Zobacz: Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

REKLAMA

Z kolei, jeżeli udziały w spółce z o.o. obejmowane są powyżej ich wartości nominalnej wówczas nadwyżkę (tzw. agio) ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przelewa się na kapitał zapasowy. Na kapitał zapasowy składają się również (podobnie jak w przypadku kapitału rezerwowego) wypracowane przez spółkę zyski przeznaczone na ten kapitał uchwałą zgromadzenia wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Środki zgromadzone w funduszu zapasowym czy rezerwowym mogą zostać przeznaczone na różne cele np. na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, na umorzenie udziałów, na pokrycie starty bilansowej, ale również na wypłatę dywidendy dla wspólników na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

O możliwym przeznaczeniu kapitału zapasowego czy rezerwowego powinna decydować umowa spółki, ale w praktyce bardzo rzadko spotyka się tego rodzaju regulacja w umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie braku stosownych postanowień umowy spółki, należy przyjąć za wystarczającą w tym względzie decyzję zgromadzenia wspólników. 

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zobacz: Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Z czego można wypłacić dywidendę?

Odpowiedź na pytanie z czego spółka może wypłacić wspólnikom dywidendę odnajdujemy w art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Z godnie z tym przepisem: „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe”.

Jak wynika, z przytoczonego powyżej przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz z „kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”.

Przy obliczaniu maksymalnej dopuszczalnej dywidendy nie można jednak zapominać o drugim zdaniu zawartym w art. 192 k.s.h. w świetle którego kwota zysku osiągniętego za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, powinna zostać pomniejszona o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Od 7 lutego 2013 r. odsetki od zaległości podatkowych spadają do 12,5%

Kiedy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Rozważając dopuszczalność wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego spółki z o.o. trzeba zwrócić uwagę na kilka istotnych kwestii.

Po pierwsze, kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Nie mogą zatem zostać przeznaczone do podziału zgromadzone w funduszu zapasowym środki pochodzące z nadwyżki wkładów wspólników ponad wartość nominalną obejmowanych przez nich udziałów. W ramach kapitału zapasowego należy więc wyraźnie rozróżnić kwoty przeniesione z zysku od tzw. agio.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.


Po drugie, cytowany przepis art. 192 k.s.h. mówi o: „kwotach przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”. Nasuwa się tym samym pytanie jakie to kwoty funduszu zapasowego utworzonego z zysku mogę być przeznaczone do podziału i co o tym decyduje. Kodeks spółek handlowych nie dostarcza nam rozwiązania tego problemu.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdujemy ograniczenia analogicznego do zawartego w art. 396 §5 k.s.h. odnoszącego się do spółki akcyjnej, w świetle którego części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (nie zaś na wypłatę dywidendy). Jeśli umowa spółki również nie zawiera postanowień wskazujących w jakiej części kapitał zapasowy utworzony z zysku może zostać przeznaczony do podziału między wspólników, wówczas kwota ta powinna zostać wyraźnie określona w uchwale zgromadzenia wspólników spółki.

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Po trzecie, warunkiem podziału między wspólników zysków skumulowanych w funduszu zapasowym, jest osiągnięcie przez spółkę zysku za ostatni rok obrotowy. Tylko bowiem wówczas spółka może w ogóle wypłacić wspólnikom dywidendę. Jeśli spółka poniosła za ostatni rok obrotowy stratę, to nie może wypłacać dywidendy ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.

Wypłaty dywidendy dokonuje zarząd spółki na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku zastrzeżone zostało w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie danego roku obrotowego.

Na marginesie można nadto wspomnieć, że w myśl art. 198 § 1 k.s.h. wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał nienależną mu wypłatę dywidendy, obowiązany jest do jej zwrotu. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie wypłaconej wspólnikowi dywidendy ponoszą również członkowie zarządu spółki, którzy dokonali wypłaty z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki.

Zobacz: Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskuteczności egzekucji

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA