Kategorie

Czy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

wypłata dywidendy z kapitału zapasowego
wypłata dywidendy z kapitału zapasowego
Niejednokrotnie zdarza się sytuacja, że mimo wypracowanego przez spółkę zysku, wspólnicy nie wypłacają sobie dywidendy lecz podejmują uchwałę o pozostawieniu tego zysku w spółce i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy. Czasami taki zysk kumuluje się nawet przez kilka lat z rzędu. Nadchodzi jednak zwykle taki moment kiedy wspólnicy chcieliby skonsumować wypracowane przez lata zyski przeniesione na kapitał zapasowy spółki. Czy jednak mogą wypłacić sobie w formie dywidendy środki zebrane na kapitale zapasowym spółki z o.o.?

Kapitały w spółce z o.o.

W spółce kapitałowej istnieją trzy główne fundusze (kapitały): kapitał zakładowy, kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy.

Kapitał zakładowy tworzą wkłady wnoszone przez wspólników na pokrycie obejmowanych w spółce udziałów w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z dopłat wnoszonych przez wspólników oraz z zysku przeznaczonego przez zgromadzenie wspólników na kapitał rezerwowy.

Zobacz: Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

Reklama

Z kolei, jeżeli udziały w spółce z o.o. obejmowane są powyżej ich wartości nominalnej wówczas nadwyżkę (tzw. agio) ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przelewa się na kapitał zapasowy. Na kapitał zapasowy składają się również (podobnie jak w przypadku kapitału rezerwowego) wypracowane przez spółkę zyski przeznaczone na ten kapitał uchwałą zgromadzenia wspólników.

Środki zgromadzone w funduszu zapasowym czy rezerwowym mogą zostać przeznaczone na różne cele np. na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, na umorzenie udziałów, na pokrycie starty bilansowej, ale również na wypłatę dywidendy dla wspólników na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

O możliwym przeznaczeniu kapitału zapasowego czy rezerwowego powinna decydować umowa spółki, ale w praktyce bardzo rzadko spotyka się tego rodzaju regulacja w umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie braku stosownych postanowień umowy spółki, należy przyjąć za wystarczającą w tym względzie decyzję zgromadzenia wspólników. 

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zobacz: Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Z czego można wypłacić dywidendę?

Reklama

Odpowiedź na pytanie z czego spółka może wypłacić wspólnikom dywidendę odnajdujemy w art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Z godnie z tym przepisem: „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe”.

Jak wynika, z przytoczonego powyżej przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz z „kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”.

Przy obliczaniu maksymalnej dopuszczalnej dywidendy nie można jednak zapominać o drugim zdaniu zawartym w art. 192 k.s.h. w świetle którego kwota zysku osiągniętego za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, powinna zostać pomniejszona o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Od 7 lutego 2013 r. odsetki od zaległości podatkowych spadają do 12,5%

Kiedy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Rozważając dopuszczalność wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego spółki z o.o. trzeba zwrócić uwagę na kilka istotnych kwestii.

Po pierwsze, kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Nie mogą zatem zostać przeznaczone do podziału zgromadzone w funduszu zapasowym środki pochodzące z nadwyżki wkładów wspólników ponad wartość nominalną obejmowanych przez nich udziałów. W ramach kapitału zapasowego należy więc wyraźnie rozróżnić kwoty przeniesione z zysku od tzw. agio.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.


Po drugie, cytowany przepis art. 192 k.s.h. mówi o: „kwotach przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”. Nasuwa się tym samym pytanie jakie to kwoty funduszu zapasowego utworzonego z zysku mogę być przeznaczone do podziału i co o tym decyduje. Kodeks spółek handlowych nie dostarcza nam rozwiązania tego problemu.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdujemy ograniczenia analogicznego do zawartego w art. 396 §5 k.s.h. odnoszącego się do spółki akcyjnej, w świetle którego części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (nie zaś na wypłatę dywidendy). Jeśli umowa spółki również nie zawiera postanowień wskazujących w jakiej części kapitał zapasowy utworzony z zysku może zostać przeznaczony do podziału między wspólników, wówczas kwota ta powinna zostać wyraźnie określona w uchwale zgromadzenia wspólników spółki.

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Po trzecie, warunkiem podziału między wspólników zysków skumulowanych w funduszu zapasowym, jest osiągnięcie przez spółkę zysku za ostatni rok obrotowy. Tylko bowiem wówczas spółka może w ogóle wypłacić wspólnikom dywidendę. Jeśli spółka poniosła za ostatni rok obrotowy stratę, to nie może wypłacać dywidendy ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.

Wypłaty dywidendy dokonuje zarząd spółki na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku zastrzeżone zostało w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie danego roku obrotowego.

Na marginesie można nadto wspomnieć, że w myśl art. 198 § 1 k.s.h. wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał nienależną mu wypłatę dywidendy, obowiązany jest do jej zwrotu. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie wypłaconej wspólnikowi dywidendy ponoszą również członkowie zarządu spółki, którzy dokonali wypłaty z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki.

Zobacz: Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskuteczności egzekucji

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
89,00 zł
99,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    3 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Polski Ład. Zmiany w uldze mieszkaniowej

    Ulga mieszkaniowa. Polski Ład zakłada modyfikację przepisów w zakresie ulgi mieszkaniowej. Zmiany dotyczą wydatków na spłatę kredytu (pożyczki) oraz odsetek od tego kredytu (pożyczki) zaciągniętego na zbywaną nieruchomość. Co ulegnie zmianie?

    Kontrolka silnika: co oznacza?

    Kontrolka silnika: co oznacza? Jej zaświecenie się w czasie jazdy bez wątpienia stanowi ważny sygnał. Ale czy zawsze dalszą podróż należy przerwać?

    Wibracje w samochodzie: skąd się biorą?

    Wibracje w samochodzie, czyli dziś opowiemy o tym, skąd się biorą drgania w kabinie w czasie jazdy. A najczęstszym ich powodem są... opony!

    Ile kosztuje metr kwadratowy mieszkania w Warszawie?

    Ceny mieszkań w Warszawie. Na koniec połowy 2021 roku po raz pierwszy w historii cena metra kwadratowego mieszkania pozostającego w ofercie w Warszawie przekroczyła 12 tys. zł i była o 7,8 proc. wyższa niż w końcówce 2020 roku.

    Ostatnie 4 dni na wycofanie się z oferty przedłużenia umowy najmu lokalu w centrum handlowym

    Najemcom lokali w centrach handlowych pozostały ostatnie 4 dni na wycofanie się z oferty przedłużenia umów najmu – termin mija 6 sierpnia 2021 roku.

    Bezpieczeństwo danych w chmurze - certyfikaty bezpieczeństwa

    Pro dostawca usług w chmurze powinien posiadać niezbędne certyfikaty, które są potwierdzeniem, że nasze dane będą całkowicie bezpieczne. Na praktyki bezpieczeństwa składają się również inne czynności, prowadzone przez dostawcę, na przykład kontrole ryzyka czy audyty wewnętrzne oraz zewnętrzne. W jaki sposób zapewnić bezpieczeństwo danych w chmurze? Którzy z usługodawców działających na polskim rynku są godni zaufania? I czy w ogóle chmura może być bezpieczna?

    Przyczyny wypadków na autostradzie. Co mówią statystyki?

    Przyczyny wypadków na autostradzie? Dziś przyjrzymy się statystykom z polskich dróg. Na jakie nieprawidłowe zachowania kierowców wskazują?

    Zaległości branży fitness rosną [BADANIE]

    Wraz ze zniesieniem części ograniczeń, przyrost długów branży sportowej przyhamował. Nie dotyczy to klubów fitness i siłowni, które mają niemal 23 mln zł zaległości.

    Tańsza energia elektryczna. Umowy z cenami dynamicznymi

    Energia elektryczna - ceny. Możliwość uzyskania niższych cen za energię, jako efekt dostosowywania swojego zużycia energii w odpowiedzi na sygnały rynkowe, to najważniejszy dla odbiorców skutek zmian proponowanych przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska w projekcie nowelizacji ustawy – Prawo energetyczne oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii, wprowadzającym umowy z tzw. cenami dynamicznymi.

    Nowy Peugeot 308 SW w Polsce. Znamy cennik francuskiego kombi!

    Nowy Peugeot 308 SW oficjalnie pojawił się w Polsce. Znamy cennik auta. Za francuskie kombi trzeba zapłacić co najmniej 91 800 zł.

    Volkswagen Passat GTE: test niemieckiej hybrydy plug-in

    Volkswagen Passat GTE ma przestronną kabinę i duży bagażnik. Czy rodzinne nadwozie uzupełnione hybrydą plug-in sprawdza się w praktyce?

    Content marketing w biznesie – jak to robić dobrze

    Content marketing w biznesie. Gdy na marketingowym horyzoncie pojawia się hasło “content”, naturalnym skojarzeniem jest produkcja, dystrybucja i zarządzanie treścią, która z jednej strony dawałaby wymierną wartość dla odbiorcy, a z drugiej – kreowała pożądany wizerunek danej marki. Tyle i aż tyle? W praktyce działania contentowe to o wiele bardziej złożone przedsięwzięcia, a potencjalni twórcy pożądanych materiałów powinni dwa razy się zastanowić przed postawieniem pierwszego przecinka lub kropki.

    Kredyt na samochód. Jaki wybrać i czym się różnią?

    Kredyt na samochód, czyli kredyt gotówkowy, kredyt samochodowy i leasing konsumencki. Która forma jest najlepsza?

    Wydatki na mieszkanie w budżecie domowym

    Wydatki na mieszkanie. Wydatki na utrzymanie i wyposażenie mieszkania lub domu w Polsce stanowią prawie 25% wydawanych przez nas pieniędzy – wynika z danych Eurostatu. To jeden z najgorszych wyników w Europie. Co ciekawe, jeszcze gorzej jest w Niemczech.

    Rolniczy handel detaliczny - co się zmieni

    Rolniczy handel detaliczny. 30 lipca Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia prowadzenia przez rolników rolniczego handlu detalicznego, przedłożony przez ministra rolnictwa i rozwoju wsi. Wejście w życie nowych rozwiązań uzależnione jest od przebiegu procesu notyfikacji projektu ustawy w Komisji Europejskiej i w państwach członkowskich UE.

    Bezpieczne wakacje 2021: o czym pamiętać?

    Bezpieczne wakacje 2021 to pojęcie, o którym w tym roku Policja powtarza do znudzenia. Te zasady naprawdę warto jednak przyswoić. Jak brzmią?

    e-Bilety Morskie Oko. Rezerwacja lub nie zaparkujesz!

    e-Bilety Morskie Oko - to jedyny sposób, aby w najbliższych dniach zostawić auto w Palenicy Białczańskiej. Muszą o tym wiedzieć odwiedzający TPN.

    Rynek nieruchomości biurowych w Polsce

    Rynek nieruchomości biurowych. Sytuacja związana z pandemią istotnie wpłynęła na rynek biurowy. Inwestorzy w sektorze biurowym jeszcze mocniej stawiają obecnie, zarówno na rozwiązania energooszczędne, jak również ekologię i udogodnienia z zakresu wellbeingu.

    Trudniej o kredyt hipoteczny - nowa Rekomendacja S

    Kredyty hipoteczne - Rekomendacja S. Od lipca bieżącego roku obowiązują nowe zasady udzielania kredytów mieszkaniowych. Co o „nowej” Rekomendacji S przyszły kredytobiorca wiedzieć powinien?

    Volkswagen Taigo: Niemcy stawiają na SUV-a coupe

    Volkswagen Taigo to nowa propozycja w ofercie marki w Europie. Czym jest Taigo? To tak naprawdę model T-Cross, jednak w wersji coupe.

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.