REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

wypłata dywidendy z kapitału zapasowego
wypłata dywidendy z kapitału zapasowego

REKLAMA

REKLAMA

Niejednokrotnie zdarza się sytuacja, że mimo wypracowanego przez spółkę zysku, wspólnicy nie wypłacają sobie dywidendy lecz podejmują uchwałę o pozostawieniu tego zysku w spółce i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy. Czasami taki zysk kumuluje się nawet przez kilka lat z rzędu. Nadchodzi jednak zwykle taki moment kiedy wspólnicy chcieliby skonsumować wypracowane przez lata zyski przeniesione na kapitał zapasowy spółki. Czy jednak mogą wypłacić sobie w formie dywidendy środki zebrane na kapitale zapasowym spółki z o.o.?

Kapitały w spółce z o.o.

W spółce kapitałowej istnieją trzy główne fundusze (kapitały): kapitał zakładowy, kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy.

REKLAMA

Kapitał zakładowy tworzą wkłady wnoszone przez wspólników na pokrycie obejmowanych w spółce udziałów w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z dopłat wnoszonych przez wspólników oraz z zysku przeznaczonego przez zgromadzenie wspólników na kapitał rezerwowy.

Zobacz: Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

REKLAMA

Z kolei, jeżeli udziały w spółce z o.o. obejmowane są powyżej ich wartości nominalnej wówczas nadwyżkę (tzw. agio) ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przelewa się na kapitał zapasowy. Na kapitał zapasowy składają się również (podobnie jak w przypadku kapitału rezerwowego) wypracowane przez spółkę zyski przeznaczone na ten kapitał uchwałą zgromadzenia wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Środki zgromadzone w funduszu zapasowym czy rezerwowym mogą zostać przeznaczone na różne cele np. na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, na umorzenie udziałów, na pokrycie starty bilansowej, ale również na wypłatę dywidendy dla wspólników na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

O możliwym przeznaczeniu kapitału zapasowego czy rezerwowego powinna decydować umowa spółki, ale w praktyce bardzo rzadko spotyka się tego rodzaju regulacja w umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie braku stosownych postanowień umowy spółki, należy przyjąć za wystarczającą w tym względzie decyzję zgromadzenia wspólników. 

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zobacz: Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Z czego można wypłacić dywidendę?

REKLAMA

Odpowiedź na pytanie z czego spółka może wypłacić wspólnikom dywidendę odnajdujemy w art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Z godnie z tym przepisem: „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe”.

Jak wynika, z przytoczonego powyżej przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz z „kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”.

Przy obliczaniu maksymalnej dopuszczalnej dywidendy nie można jednak zapominać o drugim zdaniu zawartym w art. 192 k.s.h. w świetle którego kwota zysku osiągniętego za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, powinna zostać pomniejszona o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Od 7 lutego 2013 r. odsetki od zaległości podatkowych spadają do 12,5%

Kiedy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Rozważając dopuszczalność wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego spółki z o.o. trzeba zwrócić uwagę na kilka istotnych kwestii.

Po pierwsze, kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Nie mogą zatem zostać przeznaczone do podziału zgromadzone w funduszu zapasowym środki pochodzące z nadwyżki wkładów wspólników ponad wartość nominalną obejmowanych przez nich udziałów. W ramach kapitału zapasowego należy więc wyraźnie rozróżnić kwoty przeniesione z zysku od tzw. agio.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.


Po drugie, cytowany przepis art. 192 k.s.h. mówi o: „kwotach przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”. Nasuwa się tym samym pytanie jakie to kwoty funduszu zapasowego utworzonego z zysku mogę być przeznaczone do podziału i co o tym decyduje. Kodeks spółek handlowych nie dostarcza nam rozwiązania tego problemu.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdujemy ograniczenia analogicznego do zawartego w art. 396 §5 k.s.h. odnoszącego się do spółki akcyjnej, w świetle którego części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (nie zaś na wypłatę dywidendy). Jeśli umowa spółki również nie zawiera postanowień wskazujących w jakiej części kapitał zapasowy utworzony z zysku może zostać przeznaczony do podziału między wspólników, wówczas kwota ta powinna zostać wyraźnie określona w uchwale zgromadzenia wspólników spółki.

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Po trzecie, warunkiem podziału między wspólników zysków skumulowanych w funduszu zapasowym, jest osiągnięcie przez spółkę zysku za ostatni rok obrotowy. Tylko bowiem wówczas spółka może w ogóle wypłacić wspólnikom dywidendę. Jeśli spółka poniosła za ostatni rok obrotowy stratę, to nie może wypłacać dywidendy ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.

Wypłaty dywidendy dokonuje zarząd spółki na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku zastrzeżone zostało w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie danego roku obrotowego.

Na marginesie można nadto wspomnieć, że w myśl art. 198 § 1 k.s.h. wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał nienależną mu wypłatę dywidendy, obowiązany jest do jej zwrotu. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie wypłaconej wspólnikowi dywidendy ponoszą również członkowie zarządu spółki, którzy dokonali wypłaty z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki.

Zobacz: Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskuteczności egzekucji

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    Dlaczego opłaca się ponownie wykorzystywać, odnawiać lub odsprzedawać stare urządzenia elektroniczne?

    Współczesny rynek elektroniki użytkowej opiera się głównie na handlu nowym sprzętem w sieciach sprzedaży stacjonarnej i na platformach online. Ostatnio dużym zainteresowaniem cieszy się również recommerce (reverse commerce), czyli sprzedaż zakupionych produktów w celu ich ponownego wykorzystania, odnowienia, poddania recyklingowi lub odsprzedaży. Jakie zalety ma handel zwrotny? Komu i czemu służy? Czy ma szansę dalej się rozwijać? 

    Polskie firmy co roku wyrzucają do kosza miliony złotych! Recykling oprogramowania jest możliwy

    W zasobach wielu firm i instytucji publicznych zalegają niekiedy nawet setki sztuk niewykorzystywanych licencji wieczystych na oprogramowanie wartych dziesiątki, a czasem i setki tysięcy złotych. Nieliczne podmioty decydują się na ich odsprzedaż – a szkoda, bo to przedsięwzięcie nie tylko zgodne z prawem, ale i mogące stanowić jeden z elementów optymalizacji kosztowej działalności każdej organizacji.

    REKLAMA

    Będą przepisy regulujące zasady wykonywania działalności kosmicznej

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowało projekt ustawy o działalności kosmicznej. Nowa ustawa będzie regulowała m.in. zasady wykonywania działalności kosmicznej, jak również warunki i tryb wydawania zezwolenia na prowadzenie działalności kosmicznej. Działalność kosmiczna będzie mogła być wykonywana wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia udzielanego przez Prezesa Polskiej Agencji Kosmicznej (PAK).

    PIT kasowy coraz bliżej. Rząd chce w II kw. przyjąć projekt ustawy. Ale nie wszyscy przedsiębiorcy będą mogli wybrać PIT kasowy

    Kasowy PIT będą mogli wybrać przedsiębiorcy wykonujący działalność wyłącznie indywidualnie, jeżeli ich przychody z tej działalności w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły kwoty 500 tys. zł oraz przedsiębiorcy, którzy rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej. Kasowego PIT nie będą mogli wybrać przedsiębiorcy, którzy prowadzą księgi rachunkowe.

    REKLAMA