REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
wypłata dywidendy z kapitału zapasowego
wypłata dywidendy z kapitału zapasowego

REKLAMA

REKLAMA

Niejednokrotnie zdarza się sytuacja, że mimo wypracowanego przez spółkę zysku, wspólnicy nie wypłacają sobie dywidendy lecz podejmują uchwałę o pozostawieniu tego zysku w spółce i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy. Czasami taki zysk kumuluje się nawet przez kilka lat z rzędu. Nadchodzi jednak zwykle taki moment kiedy wspólnicy chcieliby skonsumować wypracowane przez lata zyski przeniesione na kapitał zapasowy spółki. Czy jednak mogą wypłacić sobie w formie dywidendy środki zebrane na kapitale zapasowym spółki z o.o.?

Kapitały w spółce z o.o.

W spółce kapitałowej istnieją trzy główne fundusze (kapitały): kapitał zakładowy, kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy.

REKLAMA

Kapitał zakładowy tworzą wkłady wnoszone przez wspólników na pokrycie obejmowanych w spółce udziałów w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z dopłat wnoszonych przez wspólników oraz z zysku przeznaczonego przez zgromadzenie wspólników na kapitał rezerwowy.

Zobacz: Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

REKLAMA

Z kolei, jeżeli udziały w spółce z o.o. obejmowane są powyżej ich wartości nominalnej wówczas nadwyżkę (tzw. agio) ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przelewa się na kapitał zapasowy. Na kapitał zapasowy składają się również (podobnie jak w przypadku kapitału rezerwowego) wypracowane przez spółkę zyski przeznaczone na ten kapitał uchwałą zgromadzenia wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Środki zgromadzone w funduszu zapasowym czy rezerwowym mogą zostać przeznaczone na różne cele np. na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, na umorzenie udziałów, na pokrycie starty bilansowej, ale również na wypłatę dywidendy dla wspólników na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

O możliwym przeznaczeniu kapitału zapasowego czy rezerwowego powinna decydować umowa spółki, ale w praktyce bardzo rzadko spotyka się tego rodzaju regulacja w umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie braku stosownych postanowień umowy spółki, należy przyjąć za wystarczającą w tym względzie decyzję zgromadzenia wspólników. 

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zobacz: Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Z czego można wypłacić dywidendę?

REKLAMA

Odpowiedź na pytanie z czego spółka może wypłacić wspólnikom dywidendę odnajdujemy w art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Z godnie z tym przepisem: „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe”.

Jak wynika, z przytoczonego powyżej przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz z „kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”.

Przy obliczaniu maksymalnej dopuszczalnej dywidendy nie można jednak zapominać o drugim zdaniu zawartym w art. 192 k.s.h. w świetle którego kwota zysku osiągniętego za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, powinna zostać pomniejszona o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Od 7 lutego 2013 r. odsetki od zaległości podatkowych spadają do 12,5%

Kiedy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Rozważając dopuszczalność wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego spółki z o.o. trzeba zwrócić uwagę na kilka istotnych kwestii.

Po pierwsze, kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Nie mogą zatem zostać przeznaczone do podziału zgromadzone w funduszu zapasowym środki pochodzące z nadwyżki wkładów wspólników ponad wartość nominalną obejmowanych przez nich udziałów. W ramach kapitału zapasowego należy więc wyraźnie rozróżnić kwoty przeniesione z zysku od tzw. agio.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.


Po drugie, cytowany przepis art. 192 k.s.h. mówi o: „kwotach przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”. Nasuwa się tym samym pytanie jakie to kwoty funduszu zapasowego utworzonego z zysku mogę być przeznaczone do podziału i co o tym decyduje. Kodeks spółek handlowych nie dostarcza nam rozwiązania tego problemu.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdujemy ograniczenia analogicznego do zawartego w art. 396 §5 k.s.h. odnoszącego się do spółki akcyjnej, w świetle którego części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (nie zaś na wypłatę dywidendy). Jeśli umowa spółki również nie zawiera postanowień wskazujących w jakiej części kapitał zapasowy utworzony z zysku może zostać przeznaczony do podziału między wspólników, wówczas kwota ta powinna zostać wyraźnie określona w uchwale zgromadzenia wspólników spółki.

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Po trzecie, warunkiem podziału między wspólników zysków skumulowanych w funduszu zapasowym, jest osiągnięcie przez spółkę zysku za ostatni rok obrotowy. Tylko bowiem wówczas spółka może w ogóle wypłacić wspólnikom dywidendę. Jeśli spółka poniosła za ostatni rok obrotowy stratę, to nie może wypłacać dywidendy ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.

Wypłaty dywidendy dokonuje zarząd spółki na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku zastrzeżone zostało w Kodeksie spółek handlowych do kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie danego roku obrotowego.

Na marginesie można nadto wspomnieć, że w myśl art. 198 § 1 k.s.h. wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał nienależną mu wypłatę dywidendy, obowiązany jest do jej zwrotu. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie wypłaconej wspólnikowi dywidendy ponoszą również członkowie zarządu spółki, którzy dokonali wypłaty z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki.

Zobacz: Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskuteczności egzekucji

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polskie sklepy internetowe nie wykorzystują możliwości sprzedaży produktów w innych krajach - do zyskania jest wiele

43% sklepów internetowych nie prowadzi sprzedaży zagranicznej, a 40% posiada wyłącznie polską wersję językową. Tracą przez to ogromną możliwość rozwoju, bo w przypadku firm e-handlowych stawiających na globalizację z obrotów poza krajem zyskuje się średnio o 25% wyższe przychody.

Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

Branża handlowa traci coraz więcej na kradzieżach w sklepach. Jak handlowcy rozwiązują ten problem

Zmorą branży handlowej wciąż są kradzieże sklepowe. Nasiliły się one w okresie wysokiej inflacji, ale teraz nie słabną w oczekiwanym tempie. Kradzieży z powodów ekonomicznych jest mniej, natomiast rozzuchwalili się złodzieje kradnący dla zysku.

Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

REKLAMA

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

REKLAMA

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA