Czy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Kapitały w spółce z o.o.

W spółce kapitałowej istnieją trzy główne fundusze (kapitały): kapitał zakładowy, kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy.

Kapitał zakładowy tworzą wkłady wnoszone przez wspólników na pokrycie obejmowanych w spółce udziałów w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z dopłat wnoszonych przez wspólników oraz z zysku przeznaczonego przez zgromadzenie wspólników na kapitał rezerwowy.

Zobacz: Wypłata dywidendy rzeczowej w spółce z o.o.

Z kolei, jeżeli udziały w spółce z o.o. obejmowane są powyżej ich wartości nominalnej wówczas nadwyżkę (tzw. agio) ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przelewa się na kapitał zapasowy. Na kapitał zapasowy składają się również (podobnie jak w przypadku kapitału rezerwowego) wypracowane przez spółkę zyski przeznaczone na ten kapitał uchwałą zgromadzenia wspólników.

Środki zgromadzone w funduszu zapasowym czy rezerwowym mogą zostać przeznaczone na różne cele np. na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, na umorzenie udziałów, na pokrycie starty bilansowej, ale również na wypłatę dywidendy dla wspólników na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

O możliwym przeznaczeniu kapitału zapasowego czy rezerwowego powinna decydować umowa spółki, ale w praktyce bardzo rzadko spotyka się tego rodzaju regulacja w umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie braku stosownych postanowień umowy spółki, należy przyjąć za wystarczającą w tym względzie decyzję zgromadzenia wspólników. 

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zobacz: Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Z czego można wypłacić dywidendę?

Odpowiedź na pytanie z czego spółka może wypłacić wspólnikom dywidendę odnajdujemy w art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Z godnie z tym przepisem: „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe”.

Jak wynika, z przytoczonego powyżej przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz z „kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”.

Przy obliczaniu maksymalnej dopuszczalnej dywidendy nie można jednak zapominać o drugim zdaniu zawartym w art. 192 k.s.h. w świetle którego kwota zysku osiągniętego za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, powinna zostać pomniejszona o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Od 7 lutego 2013 r. odsetki od zaległości podatkowych spadają do 12,5%

Kiedy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki z o.o.?

Rozważając dopuszczalność wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego spółki z o.o. trzeba zwrócić uwagę na kilka istotnych kwestii.

Po pierwsze, kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Nie mogą zatem zostać przeznaczone do podziału zgromadzone w funduszu zapasowym środki pochodzące z nadwyżki wkładów wspólników ponad wartość nominalną obejmowanych przez nich udziałów. W ramach kapitału zapasowego należy więc wyraźnie rozróżnić kwoty przeniesione z zysku od tzw. agio.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.