REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 przedsiębiorca; spółka z o.o.
przedsiębiorca; spółka z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Indywidualni przedsiębiorcy po osiągnięciu pewnego etapu rozwoju swojej firmy chcą czasem przekształcić swoją „działalność” w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest w ksh specjalny tryb na to przekształcenie.

Ustawą z dnia 25 marca 2011 roku o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. 2011, Nr 106, poz. 622), która weszła w życie z dniem 1 lipca 2011 roku,  do Kodeksu spółek handlowych został wprowadzony Rozdział 26.

REKLAMA

W rozdziale tym została przewidziana zupełnie nowa forma przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – poradnik

Celem wprowadzenia takich przepisów było maksymalne uproszczenie procedury dla przedsiębiorców, prowadzących działalność na podstawie wpisu do Ewidencji Działalności Gospodarczej, którzy zamierzają kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej.

Zasada sukcesji praw i obowiązków spółki przekształconej

REKLAMA

Zgodnie z art. 5842 § 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przepisu nie stosuje się do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego Zatem pierwszą korzyścią, która jest związana z tą formą przekształcenia, jest okoliczność, że spółka powstała w wyniku przekształcenia jest sukcesorem praw i obowiązków przedsiębiorcy. Jest to uregulowanie tożsame z uregulowaniem dotyczącym sukcesji praw i obowiązków dotyczących łączenia i przekształcenia spółek.

Zasada przejścia praw i obowiązków nie obejmuje praw i obowiązków związanych z prawem podatkowym. W rozumieniu Ordynacji podatkowej przedsiębiorca pozostaje w dalszym ciągu podatnikiem i w związku z tym spoczywa na nim obowiązek uiszczenia zobowiązań podatkowych, które powstały przed dniem przekształcenia.

Podsumowując ten wątek rozważań, należy wskazać, że wprowadzone uregulowanie posiada bardzo doniosłe znaczenie. Przedsiębiorca, zamierza przekształcić działalność w spółkę, nie stanie przed koniecznością negocjacji dotychczasowych umów handlowych zawartych ze swoimi kontrahentami.

Do momentu wprowadzenia tej regulacji, dla przedsiębiorcy, który zamierzał prowadzić działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowo powstałej spółki lub też nabycie przez spółkę w drodze umowy kupna przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu praw i zobowiązań.


Rozwiązania takie nie powodowały, że na spółkę automatycznie przechodziły wszystkie prawa i obowiązki związane z przedsiębiorstwem.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Warunki formalne przekształcenia

Jeśli przyjrzymy się warunkom formalnym, jakie jest obowiązany spełnić przedsiębiorca aby przekształcić swoją działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dojdziemy do wniosku, że wbrew postulatowi szybkości i uproszczenia mechanizmu przekształcenia, przekształcenie takie może pochłonąć sporo czasu, jak również może odznaczać się koniecznością poniesienia wymiernych kosztów.

Zgodnie z art. 5845 Kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1.sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3. powołania członków organów spółki przekształconej;

4. zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Zgodnie z art. 5848 § 1 Kodeksu spółek handlowych, plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta.

W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Z powyższego wyliczenia wynika, że w proces przekształcenia musi zostać zaangażowany notariusz, jak również biegły rewident.

Jeśli chodzi o moment przekształcenia, to w myśl art. 5841 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia).

Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia.

Odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania nowo-powstałej spółki przez okres trzech lat

REKLAMA

Przepisy ustanawiające mechanizm przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jednocześnie zapobiegły tzw. „ucieczki przed wierzycielami”. Tytułem przypomnienia należy wskazać, że w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, generalna zasada stanowi, że wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Natomiast w zakresie spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy, przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność solidarną ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Procedura przekształcenia przedsiębiorcy

Tym samym, przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma wpływu na sytuację wierzycieli takiego przedsiębiorcy.

Piotr Rożański, aplikant radcowski

Łukasz Bernatowicz, radca prawny

Kancelaria BKM

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

REKLAMA

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

REKLAMA