REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 przedsiębiorca; spółka z o.o.
przedsiębiorca; spółka z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Indywidualni przedsiębiorcy po osiągnięciu pewnego etapu rozwoju swojej firmy chcą czasem przekształcić swoją „działalność” w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest w ksh specjalny tryb na to przekształcenie.

Ustawą z dnia 25 marca 2011 roku o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. 2011, Nr 106, poz. 622), która weszła w życie z dniem 1 lipca 2011 roku,  do Kodeksu spółek handlowych został wprowadzony Rozdział 26.

REKLAMA

W rozdziale tym została przewidziana zupełnie nowa forma przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – poradnik

Celem wprowadzenia takich przepisów było maksymalne uproszczenie procedury dla przedsiębiorców, prowadzących działalność na podstawie wpisu do Ewidencji Działalności Gospodarczej, którzy zamierzają kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej.

Zasada sukcesji praw i obowiązków spółki przekształconej

REKLAMA

Zgodnie z art. 5842 § 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przepisu nie stosuje się do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego Zatem pierwszą korzyścią, która jest związana z tą formą przekształcenia, jest okoliczność, że spółka powstała w wyniku przekształcenia jest sukcesorem praw i obowiązków przedsiębiorcy. Jest to uregulowanie tożsame z uregulowaniem dotyczącym sukcesji praw i obowiązków dotyczących łączenia i przekształcenia spółek.

Zasada przejścia praw i obowiązków nie obejmuje praw i obowiązków związanych z prawem podatkowym. W rozumieniu Ordynacji podatkowej przedsiębiorca pozostaje w dalszym ciągu podatnikiem i w związku z tym spoczywa na nim obowiązek uiszczenia zobowiązań podatkowych, które powstały przed dniem przekształcenia.

Podsumowując ten wątek rozważań, należy wskazać, że wprowadzone uregulowanie posiada bardzo doniosłe znaczenie. Przedsiębiorca, zamierza przekształcić działalność w spółkę, nie stanie przed koniecznością negocjacji dotychczasowych umów handlowych zawartych ze swoimi kontrahentami.

Do momentu wprowadzenia tej regulacji, dla przedsiębiorcy, który zamierzał prowadzić działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowo powstałej spółki lub też nabycie przez spółkę w drodze umowy kupna przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu praw i zobowiązań.


Rozwiązania takie nie powodowały, że na spółkę automatycznie przechodziły wszystkie prawa i obowiązki związane z przedsiębiorstwem.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Warunki formalne przekształcenia

Jeśli przyjrzymy się warunkom formalnym, jakie jest obowiązany spełnić przedsiębiorca aby przekształcić swoją działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dojdziemy do wniosku, że wbrew postulatowi szybkości i uproszczenia mechanizmu przekształcenia, przekształcenie takie może pochłonąć sporo czasu, jak również może odznaczać się koniecznością poniesienia wymiernych kosztów.

Zgodnie z art. 5845 Kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1.sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3. powołania członków organów spółki przekształconej;

4. zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Zgodnie z art. 5848 § 1 Kodeksu spółek handlowych, plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta.

W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Z powyższego wyliczenia wynika, że w proces przekształcenia musi zostać zaangażowany notariusz, jak również biegły rewident.

Jeśli chodzi o moment przekształcenia, to w myśl art. 5841 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia).

Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia.

Odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania nowo-powstałej spółki przez okres trzech lat

REKLAMA

Przepisy ustanawiające mechanizm przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jednocześnie zapobiegły tzw. „ucieczki przed wierzycielami”. Tytułem przypomnienia należy wskazać, że w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, generalna zasada stanowi, że wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Natomiast w zakresie spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy, przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność solidarną ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Procedura przekształcenia przedsiębiorcy

Tym samym, przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma wpływu na sytuację wierzycieli takiego przedsiębiorcy.

Piotr Rożański, aplikant radcowski

Łukasz Bernatowicz, radca prawny

Kancelaria BKM

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA