REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

 przedsiębiorca; spółka z o.o.
przedsiębiorca; spółka z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Indywidualni przedsiębiorcy po osiągnięciu pewnego etapu rozwoju swojej firmy chcą czasem przekształcić swoją „działalność” w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest w ksh specjalny tryb na to przekształcenie.

Ustawą z dnia 25 marca 2011 roku o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. 2011, Nr 106, poz. 622), która weszła w życie z dniem 1 lipca 2011 roku,  do Kodeksu spółek handlowych został wprowadzony Rozdział 26.

REKLAMA

W rozdziale tym została przewidziana zupełnie nowa forma przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – poradnik

Celem wprowadzenia takich przepisów było maksymalne uproszczenie procedury dla przedsiębiorców, prowadzących działalność na podstawie wpisu do Ewidencji Działalności Gospodarczej, którzy zamierzają kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej.

Zasada sukcesji praw i obowiązków spółki przekształconej

REKLAMA

Zgodnie z art. 5842 § 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przepisu nie stosuje się do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego Zatem pierwszą korzyścią, która jest związana z tą formą przekształcenia, jest okoliczność, że spółka powstała w wyniku przekształcenia jest sukcesorem praw i obowiązków przedsiębiorcy. Jest to uregulowanie tożsame z uregulowaniem dotyczącym sukcesji praw i obowiązków dotyczących łączenia i przekształcenia spółek.

Zasada przejścia praw i obowiązków nie obejmuje praw i obowiązków związanych z prawem podatkowym. W rozumieniu Ordynacji podatkowej przedsiębiorca pozostaje w dalszym ciągu podatnikiem i w związku z tym spoczywa na nim obowiązek uiszczenia zobowiązań podatkowych, które powstały przed dniem przekształcenia.

Podsumowując ten wątek rozważań, należy wskazać, że wprowadzone uregulowanie posiada bardzo doniosłe znaczenie. Przedsiębiorca, zamierza przekształcić działalność w spółkę, nie stanie przed koniecznością negocjacji dotychczasowych umów handlowych zawartych ze swoimi kontrahentami.

Do momentu wprowadzenia tej regulacji, dla przedsiębiorcy, który zamierzał prowadzić działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowo powstałej spółki lub też nabycie przez spółkę w drodze umowy kupna przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu praw i zobowiązań.


Rozwiązania takie nie powodowały, że na spółkę automatycznie przechodziły wszystkie prawa i obowiązki związane z przedsiębiorstwem.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Warunki formalne przekształcenia

Jeśli przyjrzymy się warunkom formalnym, jakie jest obowiązany spełnić przedsiębiorca aby przekształcić swoją działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dojdziemy do wniosku, że wbrew postulatowi szybkości i uproszczenia mechanizmu przekształcenia, przekształcenie takie może pochłonąć sporo czasu, jak również może odznaczać się koniecznością poniesienia wymiernych kosztów.

Zgodnie z art. 5845 Kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1.sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3. powołania członków organów spółki przekształconej;

4. zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Zgodnie z art. 5848 § 1 Kodeksu spółek handlowych, plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta.

W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Z powyższego wyliczenia wynika, że w proces przekształcenia musi zostać zaangażowany notariusz, jak również biegły rewident.

Jeśli chodzi o moment przekształcenia, to w myśl art. 5841 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia).

Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia.

Odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania nowo-powstałej spółki przez okres trzech lat

REKLAMA

Przepisy ustanawiające mechanizm przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jednocześnie zapobiegły tzw. „ucieczki przed wierzycielami”. Tytułem przypomnienia należy wskazać, że w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, generalna zasada stanowi, że wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Natomiast w zakresie spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy, przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność solidarną ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Procedura przekształcenia przedsiębiorcy

Tym samym, przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma wpływu na sytuację wierzycieli takiego przedsiębiorcy.

Piotr Rożański, aplikant radcowski

Łukasz Bernatowicz, radca prawny

Kancelaria BKM

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA