REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

REKLAMA

REKLAMA

Jedną z zalet spółki akcyjnej w porównaniu ze spółką z o.o. jest istotne ograniczenie odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej za zobowiązania spółki. Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej nie przewidują bowiem rozwiązania analogicznego do przyjętego w art. 299 KSH, w świetle którego członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Powyższa różnica między zakresem odpowiedzialności członków zarządu w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej leży niejednokrotnie u podstaw decyzji o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

Jakie są warunki wstępne przekształcenia

Podejmując decyzję o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną trzeba pamiętać o kilku przesłankach, które warunkują możliwość takiego przekształcenia.

REKLAMA

Przede wszystkim kapitał zakładowy spółki z o.o. musi być dostosowany do minimalnych wymogów kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, co oznacza, że nie może on być niższy niż 100.000 zł.

Jeśli zatem wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o., którą chcemy przekształcić w spółkę akcyjną jest niższa niż 100.000 zł, należy w pierwszej kolejności podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. co najmniej do kwoty 100.000 zł.

Kapitał zakładowy przekształconej spółki akcyjnej nie może nadto zostać określony na poziomie niższym niż kapitał zakładowy przekształcanej spółki z o.o.

REKLAMA

Oznacza to, że jeśli kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi przykładowo 300.000 zł to dokonując przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną nie możemy kapitału zakładowego przekształconej spółki akcyjnej określić na poziomie niższym niż owe 300.000 zł.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obniżenia kapitału zakładowego możemy w takim przypadku dokonać, wg wyboru, bądź to przed przekształceniem spółki – w trybie przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego w spółce z o.o., bądź też dopiero po przekształceniu spółki w spółkę akcyjną – w trybie przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.

Kolejny warunek, który musi być spełniony, aby można było przekształcić spółkę z o.o., to konieczność zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe. Jeśli natomiast przekształcana spółka z o.o. prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, wówczas zatwierdzone winno być sprawozdanie finansowe obejmujące cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.

Warto zatem podkreślić, że ustawodawca nie wprowadził żadnego minimalnego okresu funkcjonowania spółki na rynku warunkującego możliwość jej przekształcenia. Teoretycznie, przekształceniu może zatem podlegać spółka z o.o., która działa zaledwie kilka dni.

Ustawodawca nie dopuścił natomiast możliwości przekształcenia spółki z o.o., która znajduje się w upadłości jak również spółki z o.o. w likwidacji, jeśli rozpoczęła już podział majątku.

Jak przebiega procedura przekształcenia

Procedura przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną przebiega w kilku etapach, które rozciągają się w czasie na kilka miesięcy. Im lepiej cały proces przekształcenia zostanie przygotowany tym sprawniej można go następnie przeprowadzić.


Możemy zatem podzielić procedurę przekształcenia spółki z o.o. na następujące etapy:

  1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami,
  2. poddanie planu przekształcenia badaniu biegłego rewidenta,
  3. zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia,
  4. podjęcie uchwały o przekształceniu, przyjęcie statutu i powołanie członków organów przekształconej spółki akcyjnej,
  5. złożenie przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w przekształconej spółce akcyjnej,
  6. wpisanie przekształconej spółki akcyjnej do KRS i wykreślenie z KRS przekształcanej spółki z o.o.

Jak sporządzić plan przekształcenia

REKLAMA

Przygotowanie planu przekształcenia spółki to zadanie dla zarządu. Zarząd przygotowuje plan przekształcenia spółki w formie pisemnej i zatwierdza go uchwałą, która - w braku odmiennych postanowień umowy spółki – wymaga bezwzględnej większości głosów.

Wymóg bezwzględnej większości głosów jest spełniony wówczas, gdy liczba głosów oddanych za przyjęciem planu przekształcenia jest liczbą większą niż suma głosów oddanych przeciwko przyjęciu planu przekształcenia i głosów wstrzymujących się.

Plan przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną powinien zawierać co najmniej:

  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki z o.o. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie wspólnikom planu przekształcenia;
  2. określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Do planu przekształcenia należy ponadto dołączyć następujące załączniki:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną;
  2. projekt statutu nowej spółki akcyjnej;
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z o.o.;
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Kto wyznacza biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia

Przygotowany plan przekształcenia, zarząd spółki zobowiązany jest poddać badaniu biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. W tym celu zarząd zobowiązany jest wystąpić z wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki z o.o. o wyznaczenie biegłego rewidenta, który przeprowadzi badanie planu przekształcenia.

Pomimo, iż nie wynika to z przepisów i nie jest formalnym wymogiem wniosku, to w praktyce we wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta wskazuje się już z imienia i nazwiska konkretnego biegłego rewidenta, z którym zarząd uzgodnił wcześniej termin wydania opinii i wysokość wynagrodzenia. Pozwala to zapobiec sytuacji, w której wyznaczony przez sąd biegły rewident nie ma czasu na wydanie opinii albo wnosi o zasądzenie wygórowanego zdaniem spółki wynagrodzenia.

Czy przekształcając spółkę z o.o. w spółkę akcyjną należy zamknąć księgi rachunkowe?

Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż 2 miesiące od dnia jego wyznaczenia, zobowiązany jest sporządzić szczegółową opinię na piśmie i złożyć ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce z o.o. W toku badania biegły rewident ma prawo zażądać od zarządu spółki dodatkowych wyjaśnień i dokumentów.


Kiedy należy zawiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia

Kolejne kroki, które powinien podjąć zarząd to zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Zawiadomienie wspólników powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników, na którym ma być poddana pod głosowanie uchwała o przekształceniu spółki z o.o.

Zawiadomienie wysyłane przez zarząd do wspólników powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a ponadto określać miejsce i termin (nie krótszy niż 2 tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu), w którym wspólnicy mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia, jego załącznikami i opinią biegłego rewidenta.

Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych

Do zawiadomienia należy również załączyć wspólnikom projekt uchwały o przekształceniu oraz proponowaną treść statutu przekształconej spółki akcyjnej.

Jakie elementy powinna zawierać uchwała o przekształceniu

Kolejnym elementem niezbędnym do przekształcenia spółki jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Dla ważności tej uchwały, za przekształceniem spółki wypowiedzieć się muszą wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania.

Protokół ze zgromadzenia wspólników zawierający uchwałę o przekształceniu spółki musi zostać sporządzony przez notariusza.

Uchwała o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną powinna zawierać co najmniej:

  1. wskazanie, że spółka zostaje przekształcona w spółkę akcyjną,
  2. określenie wysokości kapitału zakładowego przekształconej spółki akcyjnej,
  3. kwotę (nie wyższą niż 10% wartości bilansowej majątku spółki z o.o.) przeznaczoną na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w przekształconej spółce akcyjnej, jeśli sytuacja tego rodzaju ma miejsce,
  4. zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w przekształconej spółce akcyjnej, jeśli przyznanie takich praw jest przewidziane,
  5. nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki akcyjnej,
  6. zgodę na treść statutu spółki akcyjnej.

Ponieważ do powstania spółki akcyjnej konieczne jest również utworzenie rady nadzorczej, stąd też powołanie jej członków powinno nastąpić po podjęciu uchwały o przekształceniu a przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki akcyjnej w KRS.

Do kiedy należy złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce akcyjnej

Po podjęciu przez zgromadzenie wspólników uchwały o przekształceniu spółki, zarząd powinien wezwać wspólników do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce akcyjnej.

Wspólnik, który chce uczestniczyć w przekształconej spółce akcyjnej musi - w terminie jednego miesiąca licząc od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu - złożyć spółce oświadczenie w tym przedmiocie z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Jeśli wspólnicy są zgodni i chcą przyspieszyć procedurę przekształcenia, oświadczenia o uczestnictwie w spółce akcyjnej, składają zwykle bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu i nie zachodzi wówczas konieczność odrębnego wzywania ich przez zarząd do składania tego rodzaju oświadczeń.

Kto składa wniosek o rejestrację nowej spółki akcyjnej

Po powzięciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną, przyjęciu statutu nowej spółki, powołaniu członków zarządu i rady nadzorczej, pozostaje jeszcze przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację przekształconej spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Formularze KRS potrzebne do rejestracji spółki akcyjnej

Wniosek ten muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu i złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby przekształconej spółki akcyjnej. Wniosek składany jest na urzędowych formularzach rejestrowych dostępnych w sądach rejestrowych oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jakie są skutki przekształcenia

Dzień, w którym sąd rejestrowy dokonuje wpisu przekształconej spółki akcyjnej do rejestru jest dniem przekształcenia. Z dniem przekształcenia przekształcana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się przekształconą spółką akcyjną.

Jednocześnie, już bez konieczności składania w tym celu jakiegokolwiek wniosku, sąd rejestrowy wykreśla z rejestru przekształcaną spółkę z o.o.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Skutek następuje z mocy samego prawa, na podstawie ustawy i spółka nie musi uzyskiwać na to jakiegokolwiek przyzwolenia od swoich kontrahentów, z którymi pozostaje w stosunkach gospodarczych.

Przekształcona spółka akcyjna pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce z o.o. przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki z o.o. uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia akcjonariuszami spółki przekształconej.

Warto również pamiętać, że w przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, wówczas przekształcona spółka akcyjna ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA