REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

REKLAMA

REKLAMA

Jedną z zalet spółki akcyjnej w porównaniu ze spółką z o.o. jest istotne ograniczenie odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej za zobowiązania spółki. Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej nie przewidują bowiem rozwiązania analogicznego do przyjętego w art. 299 KSH, w świetle którego członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Powyższa różnica między zakresem odpowiedzialności członków zarządu w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej leży niejednokrotnie u podstaw decyzji o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

Jakie są warunki wstępne przekształcenia

Podejmując decyzję o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną trzeba pamiętać o kilku przesłankach, które warunkują możliwość takiego przekształcenia.

REKLAMA

Przede wszystkim kapitał zakładowy spółki z o.o. musi być dostosowany do minimalnych wymogów kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, co oznacza, że nie może on być niższy niż 100.000 zł.

Jeśli zatem wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o., którą chcemy przekształcić w spółkę akcyjną jest niższa niż 100.000 zł, należy w pierwszej kolejności podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. co najmniej do kwoty 100.000 zł.

Kapitał zakładowy przekształconej spółki akcyjnej nie może nadto zostać określony na poziomie niższym niż kapitał zakładowy przekształcanej spółki z o.o.

REKLAMA

Oznacza to, że jeśli kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi przykładowo 300.000 zł to dokonując przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną nie możemy kapitału zakładowego przekształconej spółki akcyjnej określić na poziomie niższym niż owe 300.000 zł.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obniżenia kapitału zakładowego możemy w takim przypadku dokonać, wg wyboru, bądź to przed przekształceniem spółki – w trybie przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego w spółce z o.o., bądź też dopiero po przekształceniu spółki w spółkę akcyjną – w trybie przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.

Kolejny warunek, który musi być spełniony, aby można było przekształcić spółkę z o.o., to konieczność zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe. Jeśli natomiast przekształcana spółka z o.o. prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, wówczas zatwierdzone winno być sprawozdanie finansowe obejmujące cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.

Warto zatem podkreślić, że ustawodawca nie wprowadził żadnego minimalnego okresu funkcjonowania spółki na rynku warunkującego możliwość jej przekształcenia. Teoretycznie, przekształceniu może zatem podlegać spółka z o.o., która działa zaledwie kilka dni.

Ustawodawca nie dopuścił natomiast możliwości przekształcenia spółki z o.o., która znajduje się w upadłości jak również spółki z o.o. w likwidacji, jeśli rozpoczęła już podział majątku.

Jak przebiega procedura przekształcenia

Procedura przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną przebiega w kilku etapach, które rozciągają się w czasie na kilka miesięcy. Im lepiej cały proces przekształcenia zostanie przygotowany tym sprawniej można go następnie przeprowadzić.


Możemy zatem podzielić procedurę przekształcenia spółki z o.o. na następujące etapy:

  1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami,
  2. poddanie planu przekształcenia badaniu biegłego rewidenta,
  3. zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia,
  4. podjęcie uchwały o przekształceniu, przyjęcie statutu i powołanie członków organów przekształconej spółki akcyjnej,
  5. złożenie przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w przekształconej spółce akcyjnej,
  6. wpisanie przekształconej spółki akcyjnej do KRS i wykreślenie z KRS przekształcanej spółki z o.o.

Jak sporządzić plan przekształcenia

REKLAMA

Przygotowanie planu przekształcenia spółki to zadanie dla zarządu. Zarząd przygotowuje plan przekształcenia spółki w formie pisemnej i zatwierdza go uchwałą, która - w braku odmiennych postanowień umowy spółki – wymaga bezwzględnej większości głosów.

Wymóg bezwzględnej większości głosów jest spełniony wówczas, gdy liczba głosów oddanych za przyjęciem planu przekształcenia jest liczbą większą niż suma głosów oddanych przeciwko przyjęciu planu przekształcenia i głosów wstrzymujących się.

Plan przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną powinien zawierać co najmniej:

  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki z o.o. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie wspólnikom planu przekształcenia;
  2. określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Do planu przekształcenia należy ponadto dołączyć następujące załączniki:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną;
  2. projekt statutu nowej spółki akcyjnej;
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z o.o.;
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Kto wyznacza biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia

Przygotowany plan przekształcenia, zarząd spółki zobowiązany jest poddać badaniu biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. W tym celu zarząd zobowiązany jest wystąpić z wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki z o.o. o wyznaczenie biegłego rewidenta, który przeprowadzi badanie planu przekształcenia.

Pomimo, iż nie wynika to z przepisów i nie jest formalnym wymogiem wniosku, to w praktyce we wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta wskazuje się już z imienia i nazwiska konkretnego biegłego rewidenta, z którym zarząd uzgodnił wcześniej termin wydania opinii i wysokość wynagrodzenia. Pozwala to zapobiec sytuacji, w której wyznaczony przez sąd biegły rewident nie ma czasu na wydanie opinii albo wnosi o zasądzenie wygórowanego zdaniem spółki wynagrodzenia.

Czy przekształcając spółkę z o.o. w spółkę akcyjną należy zamknąć księgi rachunkowe?

Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż 2 miesiące od dnia jego wyznaczenia, zobowiązany jest sporządzić szczegółową opinię na piśmie i złożyć ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce z o.o. W toku badania biegły rewident ma prawo zażądać od zarządu spółki dodatkowych wyjaśnień i dokumentów.


Kiedy należy zawiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia

Kolejne kroki, które powinien podjąć zarząd to zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Zawiadomienie wspólników powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników, na którym ma być poddana pod głosowanie uchwała o przekształceniu spółki z o.o.

Zawiadomienie wysyłane przez zarząd do wspólników powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a ponadto określać miejsce i termin (nie krótszy niż 2 tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu), w którym wspólnicy mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia, jego załącznikami i opinią biegłego rewidenta.

Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych

Do zawiadomienia należy również załączyć wspólnikom projekt uchwały o przekształceniu oraz proponowaną treść statutu przekształconej spółki akcyjnej.

Jakie elementy powinna zawierać uchwała o przekształceniu

Kolejnym elementem niezbędnym do przekształcenia spółki jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Dla ważności tej uchwały, za przekształceniem spółki wypowiedzieć się muszą wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania.

Protokół ze zgromadzenia wspólników zawierający uchwałę o przekształceniu spółki musi zostać sporządzony przez notariusza.

Uchwała o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną powinna zawierać co najmniej:

  1. wskazanie, że spółka zostaje przekształcona w spółkę akcyjną,
  2. określenie wysokości kapitału zakładowego przekształconej spółki akcyjnej,
  3. kwotę (nie wyższą niż 10% wartości bilansowej majątku spółki z o.o.) przeznaczoną na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w przekształconej spółce akcyjnej, jeśli sytuacja tego rodzaju ma miejsce,
  4. zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w przekształconej spółce akcyjnej, jeśli przyznanie takich praw jest przewidziane,
  5. nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki akcyjnej,
  6. zgodę na treść statutu spółki akcyjnej.

Ponieważ do powstania spółki akcyjnej konieczne jest również utworzenie rady nadzorczej, stąd też powołanie jej członków powinno nastąpić po podjęciu uchwały o przekształceniu a przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki akcyjnej w KRS.

Do kiedy należy złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce akcyjnej

Po podjęciu przez zgromadzenie wspólników uchwały o przekształceniu spółki, zarząd powinien wezwać wspólników do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce akcyjnej.

Wspólnik, który chce uczestniczyć w przekształconej spółce akcyjnej musi - w terminie jednego miesiąca licząc od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu - złożyć spółce oświadczenie w tym przedmiocie z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Jeśli wspólnicy są zgodni i chcą przyspieszyć procedurę przekształcenia, oświadczenia o uczestnictwie w spółce akcyjnej, składają zwykle bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu i nie zachodzi wówczas konieczność odrębnego wzywania ich przez zarząd do składania tego rodzaju oświadczeń.

Kto składa wniosek o rejestrację nowej spółki akcyjnej

Po powzięciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną, przyjęciu statutu nowej spółki, powołaniu członków zarządu i rady nadzorczej, pozostaje jeszcze przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację przekształconej spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Formularze KRS potrzebne do rejestracji spółki akcyjnej

Wniosek ten muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu i złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby przekształconej spółki akcyjnej. Wniosek składany jest na urzędowych formularzach rejestrowych dostępnych w sądach rejestrowych oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jakie są skutki przekształcenia

Dzień, w którym sąd rejestrowy dokonuje wpisu przekształconej spółki akcyjnej do rejestru jest dniem przekształcenia. Z dniem przekształcenia przekształcana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się przekształconą spółką akcyjną.

Jednocześnie, już bez konieczności składania w tym celu jakiegokolwiek wniosku, sąd rejestrowy wykreśla z rejestru przekształcaną spółkę z o.o.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Skutek następuje z mocy samego prawa, na podstawie ustawy i spółka nie musi uzyskiwać na to jakiegokolwiek przyzwolenia od swoich kontrahentów, z którymi pozostaje w stosunkach gospodarczych.

Przekształcona spółka akcyjna pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce z o.o. przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki z o.o. uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia akcjonariuszami spółki przekształconej.

Warto również pamiętać, że w przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, wówczas przekształcona spółka akcyjna ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Skuteczne zarządzanie zespołem: relacje i współpraca

W dzisiejszym, dynamicznie zmieniającym się środowisku biznesowym, skuteczne zarządzanie zespołem jest kluczowym czynnikiem sukcesu każdej organizacji. Budowanie relacji, współpraca oraz efektywna komunikacja stanowią fundamenty, na których opiera się sprawne funkcjonowanie zespołu.

Wniosek o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej warto złożyć do 3 czerwca 2024 r.

Przedsiębiorcy do 3 czerwca 2024 r. mają czas na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej. Co, jeśli przedsiębiorca nie złoży wniosku o zwrot nadpłaty?

Walka o przetrwanie. W ciągu dekady zniknie większość sklepów internetowych

Na rynku e-commerce, który jest niezwykle konkurencyjny, już w pierwszym roku działalności zanika 5% firm. Po upływie dziesięciu lat nadal funkcjonuje jedynie 37% z nich - informuje wtorkowe wydanie "Rzeczpospolitej".

Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

REKLAMA

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

REKLAMA

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

REKLAMA