REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zakres odpowiedzialności osobistej członków zarządu jest w praktyce rozległy. Bardzo szeroka jest odpowiedzialność zarządu w stosunku do urzędu skarbowego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) stanowi jedną z form spółek kapitałowych w niemieckim systemie prawnym. Zarząd, składający się z jednej albo z wielu osób fizycznych (Geschaftsführer), jako organ wykonawczy ma za zadanie prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. Podstawy prawne działania i reprezentacji spółki reguluje przede wszystkim ustawa o spółce z o.o. z 1892 r. – zwana  dalej jako GmbHG -  oraz postanowienia umowy spółki (Gesellschaftsvertarg).

REKLAMA

Tutaj omawiamy tylko odpowiedzialność członków zarządu w stosunku do osób trzecich i na podstawie niemieckiej ordynacji podatkowej (Abgabenordnung) oraz w stosunku do instytucji ubezpieczeń społecznych.

Zobacz również: Jak ubezpiecza się przedsiębiorca w Niemczech?

REKLAMA

Wprawdzie GmbHG nie zawiera tak drastycznego przepisu odpowiadającego art. 299 § 1 polskiego Kodeksu spółek handlowych, który mówi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, to jednak zakres odpowiedzialności osobistej członków zarządu jest w praktyce rozległy.

Typowym przypadkiem odpowiedzialności osobistej członków zarządu jest nieterminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. § 15a niemieckiej ustawy o upadłości ( Insolvenzordnung)  przewiduje – podobnie jak art. 21 ust. 3 polskiego Prawa upadłościowego i naprawczego – obowiązek „bez zawinionego opóźnienia, najpóźniej w ciągu trzech tygodni od nastąpienia niewypłacalności albo zadłużenia”  postawienia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Przepis ten nie jest często właściwie interpretowany, co prowadzi do odpowiedzialności osobistej członków zarządu. Wniosek musi być postawiony bezzwłocznie, jeżeli spółka jest niewypłacalna albo zadłużona. Termin trzytygodniowy nie jest przeznaczony do namysłu dla członków zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy serwis: Firma w Niemczech

Bardzo szeroka jest odpowiedzialność zarządu w stosunku do urzędu skarbowego. Członek zarządu muszą np. sprawdzać, czy faktura dostawcy wykazuje VAT i czy dostawca jest w ogóle uprawniony do wykazania na fakturze VAT.  Umyślne albo rażąco niedbałe niedopełnienie obowiązków przewidzianych w ordynacji, pociąga za sobą osobistą odpowiedzialność cywilną członków zarządu.

Punktualne odprowadzenie składek na ubezpieczenie społeczne dla pracowników zatrudnianych przez spółkę jest też obowiązkiem zarządu. Niedopełnienie tych obowiązków prowadzi do odpowiedzialności osobistej członków zarządu. Poza tym może prowadzić to też do odpowiedzialności karnej ( § 266 a niemieckiego KK).

Obowiązek postawienia wniosku o ogłoszenie upadłości ciąży na wszystkich członkach zarządu, niezależnie od tego czym poszczególny członek się zajmuje.

Prowadzi to do tego, że nawet członek zarządu, który zajmuje się sprawami technicznymi zakładu, zobowiązany jest do kontrolowania stanu finansowego spółki.

Członek zarządu jest odpowiedzialny za wszystko i to niezależnie od jego statusu w spółce.

Członek zarządu nie musi bowiem być wspólnikiem a tylko zatrudnionym pracownikiem z ograniczonymi kompetencjami.

Członek zarządu może delegować wprawdzie swoje zadania na inne osoby, ale nie zwalnia go to od własnej osobistej odpowiedzialności. Pomijamy tu spółki, które kreowane są do realizacji dużych inicjatyw.

Każdy członek zarządu musi – tak Trybunał Związkowy (Bundesgerichtshof, Az.: VI ZR 319/(95) – nadzorować należytość wykonywanych zadań spółki.

Zobacz również serwis: Spółki

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA