REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie „uciążliwego” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

wyłączenie wspólnika ze spółki
wyłączenie wspólnika ze spółki

REKLAMA

REKLAMA

Praktyka obrotu gospodarczego dostarcza wielu przykładów, kiedy to sprawne funkcjonowanie spółki zaburzone jest przez jednego lub kilku wspólników, którzy wbrew woli większości wspólników starają się narzucić pozostałym swoje racje i swój własny sposób zarządzania spółką. Jak sobie radzić z taką sytuacją?

Niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, w których jeden wspólnik nie potrafiąc porozumieć się z pozostałymi, paraliżuje rozwój działalności spółki poprzez uporczywe zasypywanie zarządu spółki najróżniejszymi pismami i wnioskami oraz inicjowaniem szeregu bezzasadnych postępowań przy wykorzystaniu wszelkich możliwych organów władzy publicznej, urzędów, instytucji i organów wymiaru sprawiedliwości.

REKLAMA

Czasami nawet dochodzi w spółkach do takiej sytuacji, w których jeden wspólnik wręcz szantażuje pozostałych swoim działaniem, aby wyłudzić od nich jak najwyższą zapłatę za sprzedaż swojego mniejszościowego udziału.

Jeśli sytuacja tego rodzaju występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, rozwiązaniu problemu „trudnego” wspólnika może służyć instytucja wyłączenia wspólnika uregulowana w art. 266 – 269 Kodeksu spółek handlowych.

Kto może żądać wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

Wspólnik spółki z o.o. może zostać wyłączony ze spółki, jeśli z żądaniem takim wystąpią wszyscy pozostali wspólnicy tej spółki.

Wyłączenie udziałowca ze spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Umowa spółki może jednak zostać skonstruowana również w taki sposób, że część wspólników będzie mogła domagać się jednoczesnego wyłączenia ze spółki pozostałej części wspólników.

Teoretycznie możliwa jest nawet taka sytuacja, w której jeden wspólnik (posiadający ponad 50% udziałów w spółce) domaga się wyłączenia ze spółki wszystkich pozostałych wspólników (mniejszościowych).

Warunek, który jednak musi być spełniony w każdym powyższym przypadku polega na tym, że wspólnicy (lub wspólnik) domagający się wyłączenia innego wspólnika (lub kilku wspólników) muszą posiadać udziały stanowiące łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Nie można zatem wyłączyć wspólnika, jeśli jego udziały stanowią co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki.

Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Kiedy można domagać się wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Przesłanką stanowiącą podstawę żądania wyłączenia wspólnika ze spółki są „ważne przyczyny”.

Te „ważne przyczyny” muszą dotyczyć danego wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie oznacza to jednak, że przyczyny te muszą dotyczyć wyłącznie tego wspólnika i nie oznacza to, że przyczyny te muszą być przez tegoż wspólnika zawinione.

Pytanie, jak zatem należy rozumieć owe ważne przyczyny leżące po stronie danego wspólnika, które mogłyby stanowić podstawę jego wyłączenia ze spółki. Pomocne w tym przypadku mogą okazać się literatura i orzecznictwo sądów, które dostarczają nam kilku przykładów w tym przedmiocie.

Najczęściej spotykanymi w praktyce ważnymi przyczynami wyłączenia wspólnika są:

- niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem,

- podejmowanie przez wspólnika działań dezorganizujących prawidłowe funkcjonowanie spółki,

- nadużywanie przez wspólnika prawa indywidualnej kontroli,

- nagminne niezasadne żądania zwoływania zgromadzeń wspólników,

- złośliwe zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników i

- działanie na szkodę spółki.

Innymi ważnymi przyczynami pojawiającymi się w procesach o wyłączenie wspólnika są:

- naruszenie przez wspólnika zasad lojalności,

- ujawnienie tajemnicy handlowej spółki i

- prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki.

W literaturze przedmiotu wskazuje się również na takie przyczyny wyłączenia wspólnika jak:

- złośliwe utrudnianie przez wspólnika przebiegu zgromadzenia wspólników,

- naruszanie przez wspólnika uchwał zgromadzenia wspólników (np. niewywiązywanie się z nałożonego obowiązku dopłat),

- nierespektowanie przez wspólnika postanowień umowy spółki (np. niewykonywanie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych),

- długotrwała nieobecność wspólnika (spowodowana np. obłożną chorobą lub wyjazdem za granicę) uniemożliwiająca podejmowanie przez zgromadzenie wspólników uchwał w istotnych dla spółki sprawach.

W jaki sposób można domagać się wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

O wyłączeniu wspólnika ze spółki, zadecydować może jedynie sąd. W celu wyłączenia wspólnika ze spółki, pozostali wspólnicy powinni zatem złożyć pozew do sądu.

Wspólnicy żądający wyłączenia będą łącznie występować po stronie powodowej, natomiast pozwanym będzie wspólnik, który miałby zostać wyłączony ze spółki.

Jeśli umowa spółki dopuszcza taką sytuację, w której wyłączenia wspólnika może domagać się mniejsza liczba wspólników, wówczas wszyscy pozostali wspólnicy muszą zostać łącznie pozwani, nawet jeśli nie wszyscy mieliby zostać objęci żądaniem wyłączenia ze spółki.

W pozwie o wyłączenie wspólnika należy przedstawić aktualną listę wspólników spółki i określić, którego ze wspólników sąd miałby wyłączyć ze spółki.

Przede wszystkim należy jednak skupić się na przedstawieniu ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki oraz powołaniu odpowiednich dowodów potwierdzających przytoczone powody wyłączenia.

Istnienie ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki stanowi główną oś sporu wokół której koncentruje się postępowanie dowodowe w procesach o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

REKLAMA

Proces o wyłączenie wspólnika ze spółki może trwać kilka lat, zwykle nie trwa krócej niż rok. Stąd też, jeśli funkcjonowanie wspólnika w spółce przez czas trwania takiego procesu dezorganizuje funkcjonowanie spółki, należy wówczas rozważyć złożenie do sądu wniosku o zabezpieczenie powództwa.

Jeśli uda się przekonać sąd, że zachodzą ku temu ważne powody, sąd – w trybie zabezpieczenia – może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania procesu o jego wyłączenie.

Przejęcie i spłata udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki rodzi konieczność przejęcia jego udziałów. Udziały wspólnika wyłączonego mogą zostać przejęte bądź przez pozostałych wspólników bądź  osoby spoza ich grona.

Sąd orzekając o wyłączeniu danego wspólnika ze spółki z o.o., określa jednocześnie cenę, która winna zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi za należące do niego udziały w spółce oraz wskazuje termin na jej zapłatę.

Cena przejętych udziałów ustalana jest w praktyce w oparciu o opinię powołanego przez sąd biegłego, na podstawie rzeczywistej wartości udziałów, na dzień doręczenia pozwu wyłączonemu wspólnikowi.

Wyznaczona przez sąd cena przejęcia udziałów musi zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu wspólnikowi wyłączonemu ze spółki. Dodatkowo, osoba przejmująca udziały musi złożyć stosowne oświadczenie o przejęciu udziałów w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem jej podpisu.

Wspólnika wyłączonego ze spółki prawomocnym wyrokiem sądu, uznaje się za wyłączonego już ze skutkiem na dzień doręczenia mu pozwu.

REKLAMA

Fakt, że wspólnik po doręczeniu mu pozwu a przed jego prawomocnym wyłączeniem ze spółki uczestniczył w czynnościach dokonywanych w ramach spółki jako jej wspólnik (przykładowo głosował nad uchwałami na zgromadzeniach wspólników), nie wpływa w żaden sposób na ważność takich czynności dokonywanych z jego udziałem.

Jeśli w terminie oznaczonym przez sąd w wyroku, wyłączonemu wspólnikowi nie zostanie zapłacona cena przejęcia jego udziałów, wówczas orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne.

W takim przypadku, wspólnik bezskutecznie wyłączony może dochodzić od wspólników domagających się jego wyłączenia, naprawienia szkody, którą poniósł w związku z jego bezskutecznym wyłączeniem ze spółki.

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA