REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie „uciążliwego” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
wyłączenie wspólnika ze spółki
wyłączenie wspólnika ze spółki

REKLAMA

REKLAMA

Praktyka obrotu gospodarczego dostarcza wielu przykładów, kiedy to sprawne funkcjonowanie spółki zaburzone jest przez jednego lub kilku wspólników, którzy wbrew woli większości wspólników starają się narzucić pozostałym swoje racje i swój własny sposób zarządzania spółką. Jak sobie radzić z taką sytuacją?

Niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, w których jeden wspólnik nie potrafiąc porozumieć się z pozostałymi, paraliżuje rozwój działalności spółki poprzez uporczywe zasypywanie zarządu spółki najróżniejszymi pismami i wnioskami oraz inicjowaniem szeregu bezzasadnych postępowań przy wykorzystaniu wszelkich możliwych organów władzy publicznej, urzędów, instytucji i organów wymiaru sprawiedliwości.

REKLAMA

Czasami nawet dochodzi w spółkach do takiej sytuacji, w których jeden wspólnik wręcz szantażuje pozostałych swoim działaniem, aby wyłudzić od nich jak najwyższą zapłatę za sprzedaż swojego mniejszościowego udziału.

Jeśli sytuacja tego rodzaju występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, rozwiązaniu problemu „trudnego” wspólnika może służyć instytucja wyłączenia wspólnika uregulowana w art. 266 – 269 Kodeksu spółek handlowych.

Kto może żądać wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

Wspólnik spółki z o.o. może zostać wyłączony ze spółki, jeśli z żądaniem takim wystąpią wszyscy pozostali wspólnicy tej spółki.

Wyłączenie udziałowca ze spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Umowa spółki może jednak zostać skonstruowana również w taki sposób, że część wspólników będzie mogła domagać się jednoczesnego wyłączenia ze spółki pozostałej części wspólników.

Teoretycznie możliwa jest nawet taka sytuacja, w której jeden wspólnik (posiadający ponad 50% udziałów w spółce) domaga się wyłączenia ze spółki wszystkich pozostałych wspólników (mniejszościowych).

Warunek, który jednak musi być spełniony w każdym powyższym przypadku polega na tym, że wspólnicy (lub wspólnik) domagający się wyłączenia innego wspólnika (lub kilku wspólników) muszą posiadać udziały stanowiące łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Nie można zatem wyłączyć wspólnika, jeśli jego udziały stanowią co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki.

Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Kiedy można domagać się wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Przesłanką stanowiącą podstawę żądania wyłączenia wspólnika ze spółki są „ważne przyczyny”.

Te „ważne przyczyny” muszą dotyczyć danego wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie oznacza to jednak, że przyczyny te muszą dotyczyć wyłącznie tego wspólnika i nie oznacza to, że przyczyny te muszą być przez tegoż wspólnika zawinione.

Pytanie, jak zatem należy rozumieć owe ważne przyczyny leżące po stronie danego wspólnika, które mogłyby stanowić podstawę jego wyłączenia ze spółki. Pomocne w tym przypadku mogą okazać się literatura i orzecznictwo sądów, które dostarczają nam kilku przykładów w tym przedmiocie.

Najczęściej spotykanymi w praktyce ważnymi przyczynami wyłączenia wspólnika są:

- niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem,

- podejmowanie przez wspólnika działań dezorganizujących prawidłowe funkcjonowanie spółki,

- nadużywanie przez wspólnika prawa indywidualnej kontroli,

- nagminne niezasadne żądania zwoływania zgromadzeń wspólników,

- złośliwe zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników i

- działanie na szkodę spółki.

Innymi ważnymi przyczynami pojawiającymi się w procesach o wyłączenie wspólnika są:

- naruszenie przez wspólnika zasad lojalności,

- ujawnienie tajemnicy handlowej spółki i

- prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki.

W literaturze przedmiotu wskazuje się również na takie przyczyny wyłączenia wspólnika jak:

- złośliwe utrudnianie przez wspólnika przebiegu zgromadzenia wspólników,

- naruszanie przez wspólnika uchwał zgromadzenia wspólników (np. niewywiązywanie się z nałożonego obowiązku dopłat),

- nierespektowanie przez wspólnika postanowień umowy spółki (np. niewykonywanie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych),

- długotrwała nieobecność wspólnika (spowodowana np. obłożną chorobą lub wyjazdem za granicę) uniemożliwiająca podejmowanie przez zgromadzenie wspólników uchwał w istotnych dla spółki sprawach.

W jaki sposób można domagać się wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

O wyłączeniu wspólnika ze spółki, zadecydować może jedynie sąd. W celu wyłączenia wspólnika ze spółki, pozostali wspólnicy powinni zatem złożyć pozew do sądu.

Wspólnicy żądający wyłączenia będą łącznie występować po stronie powodowej, natomiast pozwanym będzie wspólnik, który miałby zostać wyłączony ze spółki.

Jeśli umowa spółki dopuszcza taką sytuację, w której wyłączenia wspólnika może domagać się mniejsza liczba wspólników, wówczas wszyscy pozostali wspólnicy muszą zostać łącznie pozwani, nawet jeśli nie wszyscy mieliby zostać objęci żądaniem wyłączenia ze spółki.

W pozwie o wyłączenie wspólnika należy przedstawić aktualną listę wspólników spółki i określić, którego ze wspólników sąd miałby wyłączyć ze spółki.

Przede wszystkim należy jednak skupić się na przedstawieniu ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki oraz powołaniu odpowiednich dowodów potwierdzających przytoczone powody wyłączenia.

Istnienie ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki stanowi główną oś sporu wokół której koncentruje się postępowanie dowodowe w procesach o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

REKLAMA

Proces o wyłączenie wspólnika ze spółki może trwać kilka lat, zwykle nie trwa krócej niż rok. Stąd też, jeśli funkcjonowanie wspólnika w spółce przez czas trwania takiego procesu dezorganizuje funkcjonowanie spółki, należy wówczas rozważyć złożenie do sądu wniosku o zabezpieczenie powództwa.

Jeśli uda się przekonać sąd, że zachodzą ku temu ważne powody, sąd – w trybie zabezpieczenia – może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania procesu o jego wyłączenie.

Przejęcie i spłata udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki rodzi konieczność przejęcia jego udziałów. Udziały wspólnika wyłączonego mogą zostać przejęte bądź przez pozostałych wspólników bądź  osoby spoza ich grona.

Sąd orzekając o wyłączeniu danego wspólnika ze spółki z o.o., określa jednocześnie cenę, która winna zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi za należące do niego udziały w spółce oraz wskazuje termin na jej zapłatę.

Cena przejętych udziałów ustalana jest w praktyce w oparciu o opinię powołanego przez sąd biegłego, na podstawie rzeczywistej wartości udziałów, na dzień doręczenia pozwu wyłączonemu wspólnikowi.

Wyznaczona przez sąd cena przejęcia udziałów musi zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu wspólnikowi wyłączonemu ze spółki. Dodatkowo, osoba przejmująca udziały musi złożyć stosowne oświadczenie o przejęciu udziałów w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem jej podpisu.

Wspólnika wyłączonego ze spółki prawomocnym wyrokiem sądu, uznaje się za wyłączonego już ze skutkiem na dzień doręczenia mu pozwu.

REKLAMA

Fakt, że wspólnik po doręczeniu mu pozwu a przed jego prawomocnym wyłączeniem ze spółki uczestniczył w czynnościach dokonywanych w ramach spółki jako jej wspólnik (przykładowo głosował nad uchwałami na zgromadzeniach wspólników), nie wpływa w żaden sposób na ważność takich czynności dokonywanych z jego udziałem.

Jeśli w terminie oznaczonym przez sąd w wyroku, wyłączonemu wspólnikowi nie zostanie zapłacona cena przejęcia jego udziałów, wówczas orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne.

W takim przypadku, wspólnik bezskutecznie wyłączony może dochodzić od wspólników domagających się jego wyłączenia, naprawienia szkody, którą poniósł w związku z jego bezskutecznym wyłączeniem ze spółki.

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

REKLAMA

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

REKLAMA