Wyłączenie „uciążliwego” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, w których jeden wspólnik nie potrafiąc porozumieć się z pozostałymi, paraliżuje rozwój działalności spółki poprzez uporczywe zasypywanie zarządu spółki najróżniejszymi pismami i wnioskami oraz inicjowaniem szeregu bezzasadnych postępowań przy wykorzystaniu wszelkich możliwych organów władzy publicznej, urzędów, instytucji i organów wymiaru sprawiedliwości.

Czasami nawet dochodzi w spółkach do takiej sytuacji, w których jeden wspólnik wręcz szantażuje pozostałych swoim działaniem, aby wyłudzić od nich jak najwyższą zapłatę za sprzedaż swojego mniejszościowego udziału.

Jeśli sytuacja tego rodzaju występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, rozwiązaniu problemu „trudnego” wspólnika może służyć instytucja wyłączenia wspólnika uregulowana w art. 266 – 269 Kodeksu spółek handlowych.

Kto może żądać wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

Wspólnik spółki z o.o. może zostać wyłączony ze spółki, jeśli z żądaniem takim wystąpią wszyscy pozostali wspólnicy tej spółki.

Wyłączenie udziałowca ze spółki z o.o.

Umowa spółki może jednak zostać skonstruowana również w taki sposób, że część wspólników będzie mogła domagać się jednoczesnego wyłączenia ze spółki pozostałej części wspólników.

Teoretycznie możliwa jest nawet taka sytuacja, w której jeden wspólnik (posiadający ponad 50% udziałów w spółce) domaga się wyłączenia ze spółki wszystkich pozostałych wspólników (mniejszościowych).

Warunek, który jednak musi być spełniony w każdym powyższym przypadku polega na tym, że wspólnicy (lub wspólnik) domagający się wyłączenia innego wspólnika (lub kilku wspólników) muszą posiadać udziały stanowiące łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Nie można zatem wyłączyć wspólnika, jeśli jego udziały stanowią co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki.

Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Kiedy można domagać się wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Przesłanką stanowiącą podstawę żądania wyłączenia wspólnika ze spółki są „ważne przyczyny”.

Te „ważne przyczyny” muszą dotyczyć danego wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie oznacza to jednak, że przyczyny te muszą dotyczyć wyłącznie tego wspólnika i nie oznacza to, że przyczyny te muszą być przez tegoż wspólnika zawinione.

Pytanie, jak zatem należy rozumieć owe ważne przyczyny leżące po stronie danego wspólnika, które mogłyby stanowić podstawę jego wyłączenia ze spółki. Pomocne w tym przypadku mogą okazać się literatura i orzecznictwo sądów, które dostarczają nam kilku przykładów w tym przedmiocie.

Najczęściej spotykanymi w praktyce ważnymi przyczynami wyłączenia wspólnika są:

- niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem,

- podejmowanie przez wspólnika działań dezorganizujących prawidłowe funkcjonowanie spółki,

- nadużywanie przez wspólnika prawa indywidualnej kontroli,

- nagminne niezasadne żądania zwoływania zgromadzeń wspólników,

- złośliwe zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników i

- działanie na szkodę spółki.

Innymi ważnymi przyczynami pojawiającymi się w procesach o wyłączenie wspólnika są:

- naruszenie przez wspólnika zasad lojalności,

- ujawnienie tajemnicy handlowej spółki i

- prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki.

W literaturze przedmiotu wskazuje się również na takie przyczyny wyłączenia wspólnika jak:

- złośliwe utrudnianie przez wspólnika przebiegu zgromadzenia wspólników,

- naruszanie przez wspólnika uchwał zgromadzenia wspólników (np. niewywiązywanie się z nałożonego obowiązku dopłat),

- nierespektowanie przez wspólnika postanowień umowy spółki (np. niewykonywanie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych),

- długotrwała nieobecność wspólnika (spowodowana np. obłożną chorobą lub wyjazdem za granicę) uniemożliwiająca podejmowanie przez zgromadzenie wspólników uchwał w istotnych dla spółki sprawach.

W jaki sposób można domagać się wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

O wyłączeniu wspólnika ze spółki, zadecydować może jedynie sąd. W celu wyłączenia wspólnika ze spółki, pozostali wspólnicy powinni zatem złożyć pozew do sądu.

Wspólnicy żądający wyłączenia będą łącznie występować po stronie powodowej, natomiast pozwanym będzie wspólnik, który miałby zostać wyłączony ze spółki.

Jeśli umowa spółki dopuszcza taką sytuację, w której wyłączenia wspólnika może domagać się mniejsza liczba wspólników, wówczas wszyscy pozostali wspólnicy muszą zostać łącznie pozwani, nawet jeśli nie wszyscy mieliby zostać objęci żądaniem wyłączenia ze spółki.

W pozwie o wyłączenie wspólnika należy przedstawić aktualną listę wspólników spółki i określić, którego ze wspólników sąd miałby wyłączyć ze spółki.

Przede wszystkim należy jednak skupić się na przedstawieniu ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki oraz powołaniu odpowiednich dowodów potwierdzających przytoczone powody wyłączenia.

Istnienie ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki stanowi główną oś sporu wokół której koncentruje się postępowanie dowodowe w procesach o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Proces o wyłączenie wspólnika ze spółki może trwać kilka lat, zwykle nie trwa krócej niż rok. Stąd też, jeśli funkcjonowanie wspólnika w spółce przez czas trwania takiego procesu dezorganizuje funkcjonowanie spółki, należy wówczas rozważyć złożenie do sądu wniosku o zabezpieczenie powództwa.

Jeśli uda się przekonać sąd, że zachodzą ku temu ważne powody, sąd – w trybie zabezpieczenia – może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania procesu o jego wyłączenie.

Przejęcie i spłata udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki rodzi konieczność przejęcia jego udziałów. Udziały wspólnika wyłączonego mogą zostać przejęte bądź przez pozostałych wspólników bądź  osoby spoza ich grona.

Sąd orzekając o wyłączeniu danego wspólnika ze spółki z o.o., określa jednocześnie cenę, która winna zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi za należące do niego udziały w spółce oraz wskazuje termin na jej zapłatę.

Cena przejętych udziałów ustalana jest w praktyce w oparciu o opinię powołanego przez sąd biegłego, na podstawie rzeczywistej wartości udziałów, na dzień doręczenia pozwu wyłączonemu wspólnikowi.

Wyznaczona przez sąd cena przejęcia udziałów musi zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu wspólnikowi wyłączonemu ze spółki. Dodatkowo, osoba przejmująca udziały musi złożyć stosowne oświadczenie o przejęciu udziałów w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem jej podpisu.

Wspólnika wyłączonego ze spółki prawomocnym wyrokiem sądu, uznaje się za wyłączonego już ze skutkiem na dzień doręczenia mu pozwu.

Fakt, że wspólnik po doręczeniu mu pozwu a przed jego prawomocnym wyłączeniem ze spółki uczestniczył w czynnościach dokonywanych w ramach spółki jako jej wspólnik (przykładowo głosował nad uchwałami na zgromadzeniach wspólników), nie wpływa w żaden sposób na ważność takich czynności dokonywanych z jego udziałem.

Jeśli w terminie oznaczonym przez sąd w wyroku, wyłączonemu wspólnikowi nie zostanie zapłacona cena przejęcia jego udziałów, wówczas orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne.

W takim przypadku, wspólnik bezskutecznie wyłączony może dochodzić od wspólników domagających się jego wyłączenia, naprawienia szkody, którą poniósł w związku z jego bezskutecznym wyłączeniem ze spółki.

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?