REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie „uciążliwego” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

wyłączenie wspólnika ze spółki
wyłączenie wspólnika ze spółki

REKLAMA

REKLAMA

Praktyka obrotu gospodarczego dostarcza wielu przykładów, kiedy to sprawne funkcjonowanie spółki zaburzone jest przez jednego lub kilku wspólników, którzy wbrew woli większości wspólników starają się narzucić pozostałym swoje racje i swój własny sposób zarządzania spółką. Jak sobie radzić z taką sytuacją?

Niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, w których jeden wspólnik nie potrafiąc porozumieć się z pozostałymi, paraliżuje rozwój działalności spółki poprzez uporczywe zasypywanie zarządu spółki najróżniejszymi pismami i wnioskami oraz inicjowaniem szeregu bezzasadnych postępowań przy wykorzystaniu wszelkich możliwych organów władzy publicznej, urzędów, instytucji i organów wymiaru sprawiedliwości.

REKLAMA

Czasami nawet dochodzi w spółkach do takiej sytuacji, w których jeden wspólnik wręcz szantażuje pozostałych swoim działaniem, aby wyłudzić od nich jak najwyższą zapłatę za sprzedaż swojego mniejszościowego udziału.

Jeśli sytuacja tego rodzaju występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, rozwiązaniu problemu „trudnego” wspólnika może służyć instytucja wyłączenia wspólnika uregulowana w art. 266 – 269 Kodeksu spółek handlowych.

Kto może żądać wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

Wspólnik spółki z o.o. może zostać wyłączony ze spółki, jeśli z żądaniem takim wystąpią wszyscy pozostali wspólnicy tej spółki.

Wyłączenie udziałowca ze spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Umowa spółki może jednak zostać skonstruowana również w taki sposób, że część wspólników będzie mogła domagać się jednoczesnego wyłączenia ze spółki pozostałej części wspólników.

Teoretycznie możliwa jest nawet taka sytuacja, w której jeden wspólnik (posiadający ponad 50% udziałów w spółce) domaga się wyłączenia ze spółki wszystkich pozostałych wspólników (mniejszościowych).

Warunek, który jednak musi być spełniony w każdym powyższym przypadku polega na tym, że wspólnicy (lub wspólnik) domagający się wyłączenia innego wspólnika (lub kilku wspólników) muszą posiadać udziały stanowiące łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. Nie można zatem wyłączyć wspólnika, jeśli jego udziały stanowią co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki.

Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Kiedy można domagać się wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Przesłanką stanowiącą podstawę żądania wyłączenia wspólnika ze spółki są „ważne przyczyny”.

Te „ważne przyczyny” muszą dotyczyć danego wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie oznacza to jednak, że przyczyny te muszą dotyczyć wyłącznie tego wspólnika i nie oznacza to, że przyczyny te muszą być przez tegoż wspólnika zawinione.

Pytanie, jak zatem należy rozumieć owe ważne przyczyny leżące po stronie danego wspólnika, które mogłyby stanowić podstawę jego wyłączenia ze spółki. Pomocne w tym przypadku mogą okazać się literatura i orzecznictwo sądów, które dostarczają nam kilku przykładów w tym przedmiocie.

Najczęściej spotykanymi w praktyce ważnymi przyczynami wyłączenia wspólnika są:

- niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem,

- podejmowanie przez wspólnika działań dezorganizujących prawidłowe funkcjonowanie spółki,

- nadużywanie przez wspólnika prawa indywidualnej kontroli,

- nagminne niezasadne żądania zwoływania zgromadzeń wspólników,

- złośliwe zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników i

- działanie na szkodę spółki.

Innymi ważnymi przyczynami pojawiającymi się w procesach o wyłączenie wspólnika są:

- naruszenie przez wspólnika zasad lojalności,

- ujawnienie tajemnicy handlowej spółki i

- prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki.

W literaturze przedmiotu wskazuje się również na takie przyczyny wyłączenia wspólnika jak:

- złośliwe utrudnianie przez wspólnika przebiegu zgromadzenia wspólników,

- naruszanie przez wspólnika uchwał zgromadzenia wspólników (np. niewywiązywanie się z nałożonego obowiązku dopłat),

- nierespektowanie przez wspólnika postanowień umowy spółki (np. niewykonywanie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych),

- długotrwała nieobecność wspólnika (spowodowana np. obłożną chorobą lub wyjazdem za granicę) uniemożliwiająca podejmowanie przez zgromadzenie wspólników uchwał w istotnych dla spółki sprawach.

W jaki sposób można domagać się wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

O wyłączeniu wspólnika ze spółki, zadecydować może jedynie sąd. W celu wyłączenia wspólnika ze spółki, pozostali wspólnicy powinni zatem złożyć pozew do sądu.

Wspólnicy żądający wyłączenia będą łącznie występować po stronie powodowej, natomiast pozwanym będzie wspólnik, który miałby zostać wyłączony ze spółki.

Jeśli umowa spółki dopuszcza taką sytuację, w której wyłączenia wspólnika może domagać się mniejsza liczba wspólników, wówczas wszyscy pozostali wspólnicy muszą zostać łącznie pozwani, nawet jeśli nie wszyscy mieliby zostać objęci żądaniem wyłączenia ze spółki.

W pozwie o wyłączenie wspólnika należy przedstawić aktualną listę wspólników spółki i określić, którego ze wspólników sąd miałby wyłączyć ze spółki.

Przede wszystkim należy jednak skupić się na przedstawieniu ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki oraz powołaniu odpowiednich dowodów potwierdzających przytoczone powody wyłączenia.

Istnienie ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki stanowi główną oś sporu wokół której koncentruje się postępowanie dowodowe w procesach o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

REKLAMA

Proces o wyłączenie wspólnika ze spółki może trwać kilka lat, zwykle nie trwa krócej niż rok. Stąd też, jeśli funkcjonowanie wspólnika w spółce przez czas trwania takiego procesu dezorganizuje funkcjonowanie spółki, należy wówczas rozważyć złożenie do sądu wniosku o zabezpieczenie powództwa.

Jeśli uda się przekonać sąd, że zachodzą ku temu ważne powody, sąd – w trybie zabezpieczenia – może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce na czas trwania procesu o jego wyłączenie.

Przejęcie i spłata udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki rodzi konieczność przejęcia jego udziałów. Udziały wspólnika wyłączonego mogą zostać przejęte bądź przez pozostałych wspólników bądź  osoby spoza ich grona.

Sąd orzekając o wyłączeniu danego wspólnika ze spółki z o.o., określa jednocześnie cenę, która winna zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi za należące do niego udziały w spółce oraz wskazuje termin na jej zapłatę.

Cena przejętych udziałów ustalana jest w praktyce w oparciu o opinię powołanego przez sąd biegłego, na podstawie rzeczywistej wartości udziałów, na dzień doręczenia pozwu wyłączonemu wspólnikowi.

Wyznaczona przez sąd cena przejęcia udziałów musi zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu wspólnikowi wyłączonemu ze spółki. Dodatkowo, osoba przejmująca udziały musi złożyć stosowne oświadczenie o przejęciu udziałów w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem jej podpisu.

Wspólnika wyłączonego ze spółki prawomocnym wyrokiem sądu, uznaje się za wyłączonego już ze skutkiem na dzień doręczenia mu pozwu.

REKLAMA

Fakt, że wspólnik po doręczeniu mu pozwu a przed jego prawomocnym wyłączeniem ze spółki uczestniczył w czynnościach dokonywanych w ramach spółki jako jej wspólnik (przykładowo głosował nad uchwałami na zgromadzeniach wspólników), nie wpływa w żaden sposób na ważność takich czynności dokonywanych z jego udziałem.

Jeśli w terminie oznaczonym przez sąd w wyroku, wyłączonemu wspólnikowi nie zostanie zapłacona cena przejęcia jego udziałów, wówczas orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne.

W takim przypadku, wspólnik bezskutecznie wyłączony może dochodzić od wspólników domagających się jego wyłączenia, naprawienia szkody, którą poniósł w związku z jego bezskutecznym wyłączeniem ze spółki.

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

REKLAMA

Będzie zakaz nowych licencji na transport międzynarodowy, zablokuje zakładanie jednoosobowych firm

Planowany przez Ministerstwo Infrastruktury pomysł zakazu wydawania licencji dla transportu międzynarodowego może okazać się dużym problemem dla polskich przewoźników. To praktycznie zakaz zakładanie nowych jednoosobowych firm. Ponadto blokada zakupu nowych ciężarówek.

Mikrofirmy budowlane mogą się pożegnać z kredytami?

Przeterminowane zaległości firm budowlanych to już ponad półtora miliarda złotych. Większość zadłużonych przedsiębiorców to mikrofirmy. Prognozowana poprawa płynności wcale nie oznacza, że firmy mogą liczyć na kredyty bankowe.

Rewolucja w handlu internetowym. Szczegółowe dane trafią do skarbówki

Szczegółowe informacje o transakcjach internetowych, w tym wynajmu mieszkań, będą przekazywane do Urzędu Skarbowego. Dodatkowo, konta na platformach takich jak Allegro, OLX czy Vinted mogą zostać zablokowane, a wypłaty wstrzymane - informuje "Gazeta Wyborcza".

Połowa konsumentów deklaruje, że wybierze firmę wspierającą odpowiedzialny rozwój zamiast tej, która nie podejmuje takich działań

Inwestowanie ESG (Environmental, Social, Governance), czyli społeczna odpowiedzialność biznesu może być odpowiedzią na pościg za wynikami. Celem działalności firm powinno być dziś nie tylko osiąganie dobrych wyników finansowych, widocznych w raportach kwartalnych, ale także budowanie otoczenia społecznego, ochrona środowiska czy wspieranie ważnych inicjatyw. To istotne dla wielu inwestorów instytucjonalnych, jak również detalicznych, którzy wybierają inwestycje online mające na uwadze środowisko i otoczenie społeczne.

REKLAMA

Co robią małe firmy gdy kontrahent nie płaci. Zaległe płatności sięgnęły już 10 miliardów złotych

Ponad połowa firm wysyła wezwania do zapłaty, 47 proc. negocjuje z dłużnikiem, a co 5. zleca odzyskanie należności kancelarii prawnej – tak najczęściej postępują małe i średnie przedsiębiorstwa, kiedy kontrahent im nie płaci.

Dlaczego duże, międzynarodowe firmy opuszczają Polskę?

Levis Strauss czy Beko - dlaczego duże, międzynarodowe firmy opuszczają Polskę? Przyjrzyjmy się przyczynom i skutkom. Jak należy reagować na tego typu odejścia z polskiego rynku?

REKLAMA