Wyłączenie udziałowca ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika

Regulacje dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidują możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki. Taka sytuacja jest możliwa jedynie na podstawie orzeczenia sądu, które zapadnie w przypadku nastania wyjątkowych okoliczności.

Zgodnie z art. 266 § 1 kodeksu spółek handlowych z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Jak zatem wynika z powyższego, aby wspólnik został wyłączony ze spółki niezbędne jest zaistnienie ważnych przyczyn, zgodnej woli pozostałych wspólników oraz orzeczenia sądu, które ma charakter konstytutywny (czyli sprawczy). Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Zobacz serwis: Spółka zo.o.

Ważne przyczyny

Z perspektywy wyłączenia istotne jest określenie czym są ważne przyczyny, które uprawniają do wniesienia odpowiedniego powództwa do sądu. Ustawodawca nie wymienił nawet przykładowego katalogu owych ważnych przyczyn, stąd też zadanie to wzięło na siebie orzecznictwo. I tak wśród takich przyczyn może być niemożność bezkonfliktowego współdziałania wspólników (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu o sygn. akt I ACa 282/10); prowadzenie działalności konkurencyjnej; wykorzystywanie poufnych informacji przeciwko spółce.

Pozew

Wspólnicy, którzy chcą wyłączyć ze swojego grona jednego z nich, powinni wnieść do sądu pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki. Po stronie pozwanej powinien znaleźć się wspólników, którego pozew dotyczy, jak również inni wspólnicy, którzy nie zgodzili się na wyłączenie wspólnika (dotyczy to sytuacji określone w art. 266 § 2 kodeksu spółek handlowych). Sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawa majątkowe (uchwała Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2007 r. o sygn. akt III CZP 56/07), stąd też powinna być oznaczona wartość przedmiotu sporu.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Spłacenie wspólnika

Koszty wyłączenia wspólnika muszą co do zasady wziąć na siebie sami wnioskodawcy. Zgodnie z art. 266 § 3 udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

Zobacz serwis: Pozwy