Rejestracja sp. z o.o. przez internet przy użyciu wzorca umowy

Na mocy ustawy z dnia 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2011.92.531), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2012 r., wprowadzona została możliwość zawarcia umowy sp. z o. o. przy użyciu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, jest to tzw. tryb S24.

W trybie tym wniosek o rejestrację sp. z o.o. w KRS składany jest do sądu rejestrowego drogą elektroniczną. Zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy nowelizującej celem wprowadzonego rozwiązania jest ułatwienie i znaczne przyspieszenie zakładania sp. z o. o., a także uproszczenie związanej z tym procedury.

Założenie konta w systemie teleinformatycznym

W celu dokonania elektronicznej rejestracji sp. z o.o. przy zastosowaniu wzorca umowy konieczne jest założenie konta w systemie teleinformatycznym, który dostępny jest na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/).

Procedurę założenia konta oraz jego obsługę reguluje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 29 grudnia 2011 r. w sprawie trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposobu korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagań dotyczących podpisu elektronicznego (Dz. U. 2011.297.1762).

Zgodnie z powyższym rozporządzeniem konto zakłada się w systemie teleinformatycznym po podaniu wymaganych danych osobowych, wskazaniu przez użytkownika hasła oraz dokonaniu weryfikacji danych osoby z danymi zawartymi w zbiorze PESEL.

Konto jest udostępniane użytkownikowi wyłącznie po uwierzytelnieniu, które następuje za pomocą podpisu elektronicznego lub bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu. Uwierzytelnienie może nastąpić także przy wykorzystaniu profilu zaufanego ePUAP.

Podatek VAT - zmiany 2013 / 2014

Optymalizacja podatkowa - czyli jak płacić niższe podatki w firmie

Zawarcie umowy sp. z o. o. przy użyciu wzorca i e-rejestracja w KRS

Po założeniu konta w systemie teleinformatycznym użytkownik może przystąpić do sporządzenia umowy spółki przy zastosowaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz.U.2011.299.1774).

Zgodnie z powołanym wyżej rozporządzeniem zawarcie umowy wymaga wypełnienia elektronicznego formularza bez możliwości ingerowania w jego treść. Tylko jeżeli wzorzec przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień umowy istnieje możliwość ich wyboru poprzez oznaczenie wybranego wariantu w systemie teleinformatycznym. Po wypełnieniu formularza umowy spółki użytkownicy uprawnieni do podpisania umowy podpisują ją w systemie teleinformatycznym przez złożenie podpisu elektronicznego. Podpisanie umowy spółki przez pierwszego użytkownika powoduje brak możliwości zmiany treści umowy.

Zmiana umowy jest możliwa dopiero po zarejestrowaniu spółki (art. 157¹ § 4 k.s.h.). Do zawarcia umowy dochodzi po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym (art. 157¹ § 3 k.s.h.).

Do elektronicznego wniosku o wpis spółki do KRS należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnionych w systemie teleinformatycznym, umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym, listę wspólników oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki. W przypadku działania przy podpisywaniu ww. dokumentów w imieniu innego podmiotu należy wskazać podstawę umocowania.

Wniosek o rejestrację sp. z o.o. w KRS w omawianym trybie sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia od daty jego wpływu [art. 20a ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 168, poz. 1186 tj. ze zm.)]. Konieczne jest uiszczenie opłaty od wniosku zgodnie bowiem z art. 19 ust. 3b ww. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis spółki złożony drogą elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu.

Podsumowanie

Elektroniczna rejestracja jako alternatywny model tworzenia i rejestrowania sp. z o. o. wydaje się być skutecznym narzędziem w pokonywaniu barier związanych z rozpoczynaniem prowadzenia działalności gospodarczej. Zważywszy na znacznie skrócony czas oczekiwania na rejestrację spółki oraz zniesienie wymogu zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego niewątpliwe dużymi zaletami tej metody jest znaczne przyspieszenie procedury zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również obniżenie związanych z tym kosztów.