Likwidacja spółki z o.o. - czynności likwidatorów

Definicję ustawową czynności likwidacyjnych zawiera art. 282 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który wskazuje, że należy przez nie rozumieć czynności podejmowane przez likwidatorów, mające zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy mogą realizować nowe interesy spółki tylko, jeżeli jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Likwidatorzy mają w pierwszej kolejności zakończyć bieżące interesy spółki. Nie jest jednak niemożliwe zawieranie chociażby nowych umów, w tym przypadku istotne, żeby służyło to wskazanemu powyżej celowi.

Likwidator ma więc możliwość zawarcia przykładowo umów komisu pojazdów należących do spółki, przewozowych, spedycyjnych, sprzedaży i innych koniecznych do realizacji celu jaki ma osiągnąć.

Zakończenie bieżących interesów likwidowanej spółki powinno odbyć się w ramach prawidłowo prowadzonej gospodarki, nie chodzi bowiem o natychmiastowe ich zakończenie, a dokonanie tego z jak najlepszym ekonomicznie efektem, a także kierowanie się przede wszystkim korzyścią reprezentowanej spółki.

W ramach czynności likwidacyjnych zasadniczo wykluczone jest zaciąganie kredytu albo zakupienie nieruchomości, ponieważ nie da się tego zaliczyć do nowych interesów, które są potrzebne do ukończenia spraw w toku. Ze względu na cel związany z likwidacją spółki należałoby również uznać, iż niemożliwe jest  podejmowanie przez likwidatorów decyzji strategicznych lub zawieranie umów długoletnich.

Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Obowiązkiem likwidatorów jest również ściągnięcie wierzytelności oraz wypełnienie zobowiązań dotyczących zarówno osób trzecich, jak i wspólników. W tym celu likwidatorzy mogą wszczynać postępowania sądowe, w których spółka może występować zarówno po stronie powodowej, jak i po pozwanej, a także dokonywać innych czynności jak chociażby dochodzić dopłat od wspólników uchwalonych przed otwarciem likwidacji lub wynikających z umowy spółki.

Wypełnienie wszystkich zobowiązań nie jest konieczne do dokonania likwidacji spółki na co wskazał Sąd Najwyższy - Izba Cywilna w postanowieniu z dnia 20 września 2007 r. ( sygn. akt II CSK 240/2007), w którym stwierdził, że „możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone”.