REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mogą żądać wyłączenia wspólnika?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jarosław Krasnodęmbski
wyłączenie wspólnika spółki z o.o.
wyłączenie wspólnika spółki z o.o.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. mają możliwość wyłączenia ze spółki innego wspólnika w przypadku spełnienia warunków określonych w Kodeksie spółek handlowych. O uprawnieniu do wyłączenia wspólnika decyduje m.in. suma udziałów posiadanych przez wspólników żądających wyłączenia ze spółki. Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ważne powody wyłączenie wspólnika w spółce z o.o.

Celem postępowania, którego podstawą jest art. 266 KSH jest zmiana składu osobowego spółki poprzez wyłączenie z niej wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, zagrażałoby interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika może mieć miejsce jedynie z ważnych powodów, przy czym nie ma znaczenia czy są to powody zawinione czy niezawinione. Przykładowo ważnym powodem, uzasadniającym wyłączenie jest niewykonywanie uchwał spółki, brak współdziałania przy ich podejmowaniu lub naruszenie lojalności wobec spółki. W niektórych przypadkach może być to również zła relacja interpersonalna wewnątrz spółki. Jednak ważne przyczyny muszą zachodzić jedynie u jednego wspólnika, a nie u kilku.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Naruszenie zobowiązań wynikających z umowy spółki należy niewątpliwie zaliczyć do ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika.

Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika mogą być również skatalogowane w umowie spółki. Katalog taki może mieć wpływ na rozstrzygnięcie sądu, jednakże sąd nie jest związany ustaleniami wspólników i może nie wziąć ich pod uwagę w trakcie procedowania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiana umowy spółki z o.o.

Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika?

REKLAMA

Wspólnicy są uprawnieni do żądania wyłączenia innego wspólnika, gdy ich udziały reprezentują więcej niż 50% kapitału zakładowego spółki. Możliwe jest również (jeżeli umowa spółki tak stanowi) wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika, także mniejszej liczby wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takiej sytuacji powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy spółki.

Nie ma również żadnych przeszkód, aby z żądaniem wyłączenia wspólnika mógł wystąpić tylko jeden, większościowy udziałowiec. Powództwo musi być jednak wytoczone wobec wszystkich pozostałych wspólników oraz muszą być spełnione inne warunki z art. 266 KSH.

Wyłączenie „uciążliwego” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Sąd

W sprawie o wyłączenie wspólnika pozwanym jest wspólnik lub wspólnicy, co do których żąda się wyłączenia. Powodami są wtedy pozostali wspólnicy.

Jeżeli wyłączenia żąda mniejsza liczba wspólników, to wspólnicy, do których nie skierowano żądania, muszą być zapozwani i są jednocześnie pozwanymi co do ustalenia, czy pozwany wspólnik ma być wyłączony.

Współuczestnictwo powodów w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest współuczestnictwem koniecznym i jednolitym


Co dzieje się z udziałami wyłączonego wspólnika?

REKLAMA

Po wyłączeniu wspólnika ze spółki udziały wspólnika wyłączonego zostają przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Odsetki również ustala się od dnia doręczenia pozwu. Co więcej sąd poza ceną przejęcia wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami.

Jeżeli w wyznaczonym przez sąd terminie nie zostanie wspólnikowi zapłacona cena przejęcia jego udziałów lub kwota stanowiąca równowartość nie zostanie złożona do depozytu, wyłączenie wspólnika staje się bezskuteczne. Wspólnikowi przysługuje wtedy roszczenie wobec wspólników, którzy chcieli go wyłączyć ze spółki o naprawienie wynikłej z tego tytułu szkody. Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub osoby trzecie na mocy prawomocnego wyroku.

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Przejęcie udziałów musi być zatem w całości przy czym traktuje się jako nabycie, a nie objęcie udziału. Jest to spowodowane tym, że udziały przejmowane już istnieją. Nabycie ma jednak w tym przypadku szczególną postać.

Wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być spowodowane bezpodstawną decyzją pozostałych wspólników. Z tych powodów zasadność decyzji wspólników została poddana przez ustawodawcę instancyjnej kontroli sądowej.

Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA