REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Ujawnienie tzw. umowy koncernowej w rejestrze

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym funkcjonują różnego rodzaju podmioty. Mogą one przechodzić różne transformacje i przekształcenia, a także zawierać umowy powodujące ich powiązanie. Jedną z umów tego rodzaju jest umowa między spółką dominującą a spółką zależną, przewidująca zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Zawarcie tego rodzaju umowy nakłada pewne obowiązki oraz rodzi konsekwencje określone przepisami prawa. Zarówno z jednymi, jak i z drugimi warto się zapoznać.

REKLAMA

W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają:

- zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz

- zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązek złożenia do akt rejestrowych wyciągu z tzw. umowy koncernowej jest bardzo ważnym obowiązkiem spółki, o którym należy bezwzględnie pamiętać.

Skuteczność umowy koncernowej

Warto przy tym zwrócić uwagę na fakt, że przepisy nakładają obowiązek w postaci złożenia umowy do akt rejestrowych, a nie regulują przy tym  dopuszczalności, czy skuteczności takich umów.

Regulacja ta (proszę o wskazanie przepisu) dotyczy każdego typu koncernu, a więc zarówno tzw. koncernu umownego, gdzie stosunek dominacji wynika wyłącznie z umowy pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną, jak i koncernu mieszanego, w którym stosunek podporządkowania oparty jest na powiązaniu kapitałowym lub personalnym.

Kwestia dopuszczalności, czy skuteczności umów pojawia się niejednokrotnie w przepisach kodeksu spółek handlowych, dotyczących spółek kapitałowych.

Polecamy: Jak wybrać formę opodatkowania firmy?

REKLAMA

Ma to miejsce między innymi w przypadku, gdy wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki.

Wówczas przepisy nakładają obowiązek dokładnego określenia tych kwestii w umowie spółki i zastrzegają dla niego rygor bezskuteczności wobec spółki, co oznacza, że brak regulacji tych kwestii w umowie powoduje nieskuteczność tych ustaleń.

Jeżeli więc mielibyśmy jednocześnie do czynienia z umową między spółkami dominującą i zależną o zarządzanie lub przekazywanie zysku, brak określenia w umowie spółki zależnej przyznania szczególnych korzyści lub nałożenia obowiązków spowoduje nieważność takiej umowy między spółkami o zarządzanie lub przekazywanie zysku.

Tak więc przed zawarciem tego rodzaju umowy konieczne jest prawidłowe ukształtowanie umów spółek umawiających się.

Analogiczna sytuacja ma miejsce jeżeli spółką zależną jest spółka akcyjna. Aby związanie taką umową było skuteczne, konieczne jest dokonanie zmiany statutu, jako że stosownie do art. 304 § 2 kodeksu spółek handlowych postanowienia takiej umowy, aby były skuteczne w stosunku do spółki, muszą być zawarte w statucie.

Co trzeba ujawnić, a czego nie?

REKLAMA

Kolejną niezwykle ważna kwestią przy umowach koncernowych jest zakres ich ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców. Otóż nie każda cześć umowy koncernowej musi zostać ujawniona. Nie muszą pojawić się elementy objęte klauzulą poufności.

Ujawnione powinny być natomiast te elementy, które zawierają postanowienia regulujące odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu wykonania lub nienależytego wykonania umowy.

Istnieją różne warianty tej odpowiedzialności:

  1. umowa nie musi regulować zagadnienia odpowiedzialności spółki dominującej, co spowoduje przyjęcie ogólnych zasad odpowiedzialności regulowanych przez kodeks cywilny (artykuł. 471),
  2. spółka dominująca może rozszerzyć swoją odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy lub
  3. spółka dominująca może ograniczyć bądź wyłączyć swoją odpowiedzialność, przy czym nie można ustalić w umowie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie. Takie postanowienie umowy będzie nieważne.

Ujawnieniu podlegają również kwestie dotyczące odpowiedzialności deliktowej spółki dominującej względem spółki zależnej. Spółka dominująca ponosi taką odpowiedzialność w razie wykazania przez spółkę zależną wszystkich przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, łącznie z winą spółki dominującej, a w związku z faktem że spółka kapitałowa jest osobą prawną, winą jej organu (artykuł 416 kodeksu cywilnego).

Jeżeli miałaby miejsce sytuacja, w której spółką zależną jest spółka osobowa, spółka dominująca będzie ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania względem wierzycieli według reguł właściwych dla danego typu spółki osobowej.

Polecamy: Karta podatkowa - poradnik użytkownika

Co grozi za nieujawnienie

Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia, o których mowa powyżej, dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej.

Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Warto zwrócić uwagę na sankcje w razie niezgłoszenia tych okoliczności w przypisanym terminie trzech tygodni, który należy liczyć od dnia zawarcia umowy koncernowej. Sankcją tą jest nieważność postanowień wyłączających lub ograniczających odpowiedzialność kontraktową spółki dominującej wobec spółki zależnej. W związku z tym należy bezwzględnie pilnować owego terminu.

Podstawa prawna: art. 7 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści staną się zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA