Prawo autorskie jako aport do spółki - cz. 2

Prawa autorskie mogą być przedmiotem wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego spółki. W tym przypadku chodzi jednak o majątkowe prawa autorskie, które mogą być zbywane, mają wymiar ekonomiczny, czyli dają się wycenić, a także mogą być ujęte w bilansie spółki po stronie aktywów. Wniesienie takiego wkładu następuje jednak z zastrzeżeniem, iż osobiste prawa autorskie pozostają przy autorze utworu, jako prawa niezbywalne.

Możliwość wniesienia majątkowych praw autorskich do spółki w formie wkładu niepieniężnego stanowi jeden ze sposobów na biznesowe wykorzystanie utworu. Przede wszystkim jest to jeden ze sposobów na pozyskanie finansowania na dalszy rozwój utworu i jego wprowadzenie na rynek.

Autor wzoru przemysłowego potrzebuje pieniędzy na rynkowe zastosowanie wzoru. W związku z tym zawiązuje spółkę z inwestorem. Autor wnosi do spółki majątkowe prawa autorskie (wkład niepieniężny), natomiast inwestor niezbędny kapitał (wkład pieniężny). Pomiędzy sobą ustalają procentowy udział kapitału zakładowego, w tym również udział w przyszłych zyskach spółki.

Zobacz: Prawo autorskie jak wkład do spółki - cz. 1

Obowiązki związane z wkładem

Należy jednak pamiętać o tym, że wnoszenie majątkowych praw autorskich do majątku spółki w formie wkładu niepieniężnego z jednej strony musi spełniać warunki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, z drugiej zaś czynić zadość wymaganiom związanym z przeniesieniem praw autorskich wynikających z ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

W odniesieniu do spółek kapitałowych kwestie wniesienia wkładu niepieniężnego zostały odrębnie ustalone dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz osobno dla spółki akcyjnej.

W przypadku spółki z o.o. znaczenie ma art. 158 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem jeżeli wkładem do spółki jest wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot wkładu, osobę wspólnika, jak również liczbę i wartość nominalną objętych udziałów.

Zobacz: Utwór zbiorowy

Trochę więcej formalności jest wymaganych przy wkładzie niepieniężnym do spółki akcyjnej, w którym to przypadku potrzebne jest pisemne sprawozdanie założycieli spółki (art. 311 KSH), które wyjaśnia m.in. metodę wyceny wkładów, określenie dokładne przedmiotu wkładu. Sprawozdanie to musi być w zdecydowanej większości przypadków (wyjątki odstępstwa zawarte są w art. 312¹) poddane badaniu przez biegłego rewidenta (art. 312 Kodeksu spółek handlowych).

Opisanie prawa autorskiego

Jak zatem wynika z powyższej analizy przepisów w przypadku wnoszenia majątkowych praw autorskich do spółki,  aport ten powinien być szczegółowo określony, w taki sposób, by został on prawidłowo zidentyfikowany. Należy również uzasadnić i przedstawić metodę wyceny wartości tych praw.

Zobacz: Czy pomysły są chronione prawem autorskim?

Niezależnie od tego należy jednak pamiętać o obowiązkach, które wynikają z przepisów ustawy o prawie autorskim, a które są związane z przeniesieniem praw autorskich.  Zgodnie z art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub umowa o korzystanie z utworu (licencja), obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione. Co wynika z tego stwierdzenia, to fakt, iż w samej umowie spółki (spółka z o.o.) lub statucie, oprócz wyraźnego oznaczenia przedmiotu wkładu, należy również wskazać pola eksploatacji przeznaczone dla spółki

PRZYKŁAD: Pola eksploatacji, czyli np. wprowadzanie do obrotu, powielanie, publiczne udostępnianie.