REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o zachowaniu poufności – co powinna zawierać i dlaczego warto ją podpisać?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Umowa o zachowaniu poufności – co powinna zawierać i dlaczego warto ją podpisać? Bezpieczeństwo danych poufnych. / fot. Shutterstock
Umowa o zachowaniu poufności – co powinna zawierać i dlaczego warto ją podpisać? Bezpieczeństwo danych poufnych. / fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy dysponują informacjami poufnymi, które chcą chronić. Kiedy warto zabezpieczyć je za pomocą umowy o zachowaniu poufności? Co taka umowa powinna zawierać?

Umowa o zachowaniu poufności

Dzisiaj zajmiemy się tematem umów o zachowaniu poufności. Jeszcze kilka kilkanaście lat temu był to temat raczej zarezerwowany dla korporacji i dużych przedsiębiorstw. W obecnej chwili coraz więcej mniejszych firm buduje się w oparciu o wiedzę, pomysły czy unikalne rozwiązania. Mamy świadomość, że wiedza jest dla nas bardzo cenna i że należy ją chronić. Bardzo często zdarza się, że w świetle RODO podpisujemy umowy powierzenia danych, które w swej treści zawierają zapisy o zachowaniu poufności. Ale może się zdarzyć, że nie mamy takiej umowy z podmiotem, z którym współpracujemy, a ma on dostęp do naszych „tajemnic”. Wtedy warto zabezpieczyć się właśnie umową o zachowaniu poufności. I nie chodzi tutaj o brak zaufania czy podejrzenie o chęć zaszkodzenia. Prowadząc biznes, bez względu na jego wielkość, pamiętajmy o jednej z podstawowych zasad, a mianowicie o tym, że umowy sporządza się na czas wojny a nie na czas pokoju.

REKLAMA

Polecamy: Przewodnik po zmianach przepisów 2019/2020

Nie istnieje jakiś zamknięty katalog spraw czy informacji, które należy objąć umową o zachowaniu poufności. Każdy przedsiębiorca musi sam sobie odpowiedzieć na pytanie co jest dla niego informacją poufną i co chce chronić. Ważne jest, aby taką umowę podpisać na początku współpracy zanim przekażemy drugiej stronie informacje poufne. Może to być nawet przed podpisaniem umowy o współpracy, gdyż na etapie rozmów wstępnych możemy już przekazywać pewne informacje.

Przykłady informacji poufnych

Podam wam kilka przykładów które zobrazują co na przykład powinniśmy chronić:

  • dzielimy się z kimś pomysłem na biznes – to może być np. potencjalny wspólnik
  • omawiamy biznes plan, czy źródła finansowania naszego pomysłu
  • ujawniamy bazę klientów, systemy informatyczne, metody produkcji, proces technologiczny

Podmioty zobowiązane do zachowania tajemnicy służbowej/bankowej

Pamiętajcie jednak o tym, że nie zawsze musimy podpisywać taką umowę. Nie podpisujemy jej z podmiotami, które są zobowiązane do zachowania tajemnicy służbowej, np. biegli rewidenci, radcy prawni, adwokaci, banki (są zobowiązane do zachowania tajemnicy bankowej). Zanim jednak odetchniecie z ulgą sprawdźcie, czy dany podmiot na pewno podlega takiemu obowiązkowi (np. magister prawa, prawnik po studiach nie jest zobowiązany do zachowania tajemnicy zawodowej).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czyn nieuczciwej konkurencji i tajemnica przedsiębiorstwa

REKLAMA

Obowiązuje bowiem przepis art. 11 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, który mówi o tym, że: "Czynem nieuczciwej konkurencji jest ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa."

I mamy jeszcze ustęp drugi, który precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem tajemnicy przedsiębiorstwa: "Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności."

A więc, nawet gdy nie zawrzemy umowy o poufności to wyjawienie informacji, które otrzymaliśmy od kontrahenta może się wiązać z przykrymi konsekwencjami – tylko że dochodzenie ich będzie o wiele trudniejsze. Pamiętajcie, że w umowie mamy wskazane co jest informacja poufną i jakie grożą kary za jej ujawnienie, a więc mając taką umowę, nie musimy niczego udowadniać.

O czym należy pamiętać i co warto wiedzieć?

Umowa o zachowanie poufności może być wpięta jako paragraf w umowie głównej, może być również odrębnym dokumentem. Pamiętajcie, że taka umowa nie musi mieć formy pisemnej, a więc może być zawarta przez mail lub nawet ustnie.

Co powinno się znaleźć w takiej umowie?

REKLAMA

Przede wszystkim - oznaczenie stron. Niby wszyscy o tym wiedzą, ale w praktyce często kwestia ta rodzi pewne trudności, zwłaszcza jeśli chodzi o spółki prawa handlowego. Pamiętajcie, że oprócz firmy, czyli nazwy spółki, jej formy prawnej, siedziby, adresu, nr KRS, NIP i REGON, powinniśmy podać także nazwę sądu rejestrowego, w którym są akta KRS spółki. Dodatkowo, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej podajemy wysokość kapitału zakładowego.

I rzecz najważniejsza - reprezentacja! W umowie wskazujemy, kto będzie reprezentował stronę umowy. W tym miejscu sprawdźcie, czy osoba, która ją podpisze, rzeczywiście ma do tego prawo. Z doświadczenia wam powiem, że sama podpisałam kiedyś umowę – co prawda nie umowę o poufności a o mediacje – z osobą, która końcem końców okazała się nie być upoważniona do reprezentowania strony. Nauczyło mnie to zawsze sprawdzać kogo wpisuję jako reprezentanta. Jeśli w przypadku spółki umowę podpisuje jeden z członków zarządu, sprawdźcie w KRS czy posiada prawo do samodzielnej reprezentacji. To samo dotyczy np. prokurentów. Jeżeli podpisuje pełnomocnik, niech załączy do umowy pełnomocnictwo, a przy jednoosobowej działalności gospodarczej umowę podpisuje zawsze właściciel firmy.

Jakie informacje najczęściej obejmuje umowa o poufności?

W praktyce te informacje będą obejmowały np. treść ofert, treść korespondencji handlowej, dane marketingowe, wykaz kontrahentów, ceny, informacje o przychodach, stratach zyskach, strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa jak również np. szczegóły dotyczące procesów produkcji, prób, schematów, algorytmów, programów albo konstrukcji (także nieopatentowanych wynalazków). Umowa o poufności może zatem objąć zarówno kwestie handlowe, organizacyjne jak i techniczne.


Informacje poufne nie muszą być przekazane w formie pisemnej. Tak naprawdę mogą być w jakiejkolwiek formie – na piśmie, sms-em, mailem, przesłane na serwer, w chmurę, ustnie. Może to być nawet przesłane gołębiem pocztowym. Dlatego często w umowach zawiera się klauzulę, wskazującą na to, że za informację poufną można uznać informacje niezależnie od sposobu jej przekazania i formy zapisu.

Strona (lub strony) zobowiązane do zachowania poufności powinny wziąć odpowiedzialność również za swoich pracowników oraz ewentualnych podwykonawców. W praktyce znaczy to, że te osoby powinny zostać zobowiązane przez strony do zachowania poufności i nieujawniania informacji nieuprawnionym osobom. Dotyczy to też stosowania określonych zabezpieczeń danych. Przydają się tutaj procedury wprowadzone w związku z RODO. Jeśli bowiem pracownicy muszą przestrzegać zasad związanych z ochroną danych osobowych, to można je rozciągnąć także na inne informacje przesyłane przez kontrahenta, z którym podpisana jest umowa o poufności.

Strona zobowiązuje się więc przed drugą (albo zobowiązują się wzajemnie), że będzie odpowiadać za swoich pracowników. W wypadku gdyby za wyciek danych odpowiadał pracownik jednej ze stron, druga nie musi bawić się w ściganie bezpośrednio jego – odpowiedzialność bowiem poniesie strona, która go zatrudniała. Łącznie z koniecznością zapłacenia kary umownej itp.

Na jaki okres zawrzeć umowę o zachowaniu poufności?

Kolejna sprawa, o której warto wiedzieć to okres na jaki zawrzeć taką umowę? Przedsiębiorcy bardzo często wpadają na szelmowski plan zawarcia takiej umowy na czas nieokreślony czyli do końca świata i jeden dzień dłużej w przekonaniu, że będzie to chronić ich interesy. I tutaj moja przestroga – przy tak zawartej umowie można wpaść we własną pułapkę, ponieważ umowy zawarte na czas nieoznaczony można wypowiedzieć zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego. Wystarczy, że zrobi to jedna strona.

I uwaga! Takie oświadczenie o wypowiedzeniu może wypowiedzieć każda ze stron – także ta, która jest zobowiązana do zachowania poufności. A jak wypowie umowę, to już nie będzie zobowiązana do zachowania poufności.

Dlatego ja zawsze sugeruję, aby taką umowę zawrzeć na czas oznaczony, np. 5 lat lub np. przez okres świadczenia usług zgodnie z umową główną oraz 3 lata po jej zakończeniu. Są przedsiębiorcy, którzy wybierają wariant hard i wpisują, że umowa obowiązuje tak długo jak długo informacje mają wartość gospodarczą. Problem tylko jak udowodnić czy informacje mają jeszcze jakąś wartość gospodarczą czy już nie – według mnie to wariant dla wytrawnych graczy.

Jak widzicie możliwości jest wiele, więc korzystajcie z nich i nie zawierajcie umów o poufności na czas nieokreślony.

Co z informacjami po zakończeniu umowy?

Kolejna kwestia – co z informacjami po zakończeniu trwania umowy? Tutaj musimy sobie ustalić, czy strona umowy zwraca nam takie informacje, czy je niszczy. I taki zapis zawieramy w umowie.

Kary umowne

I na sam koniec kwestia kar umownych wpisanych w umowach o zachowaniu poufności.

Zacznę od tego że nie bójcie się też kar w przypadku umowy o poufnościsą one dość naturalnym elementem takich umów. Pamiętajcie, że taka umowa ma na celu sprawić, że strony będą „spały spokojnie”, a to rzeczywiście może wymagać kar, przynajmniej takich na wszelki wypadek. Oczywiście teoretycznie możliwe jest zawarcie umowy o poufności bez wpisywania w nich kar umownych. W praktyce wtedy interes stron jest jednak zabezpieczony niewiele lepiej niż w oparciu o przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Dlatego do umów o poufności wprowadza się kary umowne, które mają być prostym, szybkim i skutecznym środkiem dyscyplinowania drugiej strony i wpisujcie je ! Oczywiście nie muszą one opiewać na kolosalne kwoty. Pamiętajcie, że w razie sporu sąd i tak może miarkować wysokość kary, czyli ją obniżyć w stosunku do tego co wpisane zostało w umowie. Niezależnie jednak od miarkowania, kary umowne są rzeczywiście ważne w umowie o zachowaniu poufności.

Mam nadzieję że trochę wam naświetliłam jak ważne jest podpisywanie umów o zachowaniu poufności i jak mocno takie umowy chronią nasze interesy, oraz jak ważne jest, aby taka umowa była dobrze skonstruowana.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści staną się zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA