| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Umowa o zakazie konkurencji z członkiem zarządu spółki z o.o.

Umowa o zakazie konkurencji z członkiem zarządu spółki z o.o.

Członkowie zarządu spółek z o.o. mają wgląd do najważniejszej dokumentacji firmy, dlatego spółka powinna zabezpieczać swoje interesy poprzez zawarcie z członkiem zarządu umowy o zakazie konkurencji. Taka umowa ma również istotne znaczenie po ustaniu zatrudnienia. Jakie są cechy takiej umowy? Jakich błędów należy unikać przy jej zawieraniu?

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza spółki z o.o. jest organem samodzielnie uprawnionym do zawierania umów z członkami zarządu. Oznacza to, że jej uprawnienie nie jest uzależnione od wcześniejszej uchwały wspólników w tym zakresie. Brak jest jednak regulacji ustawowej dotyczącej sposobu działania rady nadzorczej przy reprezentacji spółki, co powoduje pewne kontrowersje. Dotyczą one zwłaszcza tych sytuacji, w których umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników nie rozstrzygają tej sprawy. Przyjmuje się, że w zasadzie rada powinna działać poprzez wszystkich swoich członków, czyli kolegialnie. Umowę o zakazie konkurencji z członkiem zarządu powinni podpisać wszyscy członkowie rady nadzorczej. Kolegialność działania rady może więc wyrazić się przez podpisanie umowy przez wszystkich członków rady albo przez podjęcie uchwały o akceptacji umowy. Naruszenie tych zasad powoduje nieważność umowy (wyrok SN z 23 września 2004 r., I PK 501/03, OSNP 2005/4/56; patrz: www.ekspert3.inforlex.pl). Jednak przyjmuje się także, że rada nadzorcza może w drodze uchwały powołać ze swego grona przedstawicieli do podpisania umowy z członkiem zarządu. Takie rozwiązanie usuwałoby wszelkie wątpliwości związane z reprezentowaniem spółki przez radę nadzorczą (wyrok SN z 9 marca 2006 r., II PKN 235/05, OSNP 2007/3–4/43). Podobnie SN orzekł w wyroku z 16 lipca 2013 r. (II PK 326/12, patrz: www.ekspert3.inforlex.pl), w którym wskazywał, że rada nadzorcza jest uprawniona do zawierania umów o zakazie konkurencji z członkami zarządu. Istnieje możliwość upoważnienia jednego z członków rady nadzorczej do zawarcia umowy w jej imieniu.

Spółka z o.o. zawarła umowę o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia z Anną B. – członkiem zarządu. Anna B. 3 miesiące później została odwołana z zarządu. Wówczas prezes zarządu zawarł z nią aneks do tej umowy, skracając czas trwania zakazu oraz zmniejszając kwotę odszkodowania. Po rozwiązaniu umowy o pracę spółka wypłaca Annie B. odszkodowanie w kwocie ustalonej w aneksie do umowy. Anna B., nie zgadzając się z tym, wniosła pozew do sądu, żądając wypłaty odszkodowania w kwocie pierwotnie ustalonej w umowie o zakazie konkurencji. Twierdziła, że podpisanie aneksu do tej umowy przez prezesa zarządu spółki było niezgodne z prawem i dlatego aneks ten jest nieważny. Sąd jednak oddalił jej powództwo, uznając, że działanie spółki było prawidłowe.

Jan P. był członkiem zarządu spółki z o.o. Rada nadzorcza tej spółki podjęła uchwałę o zawarciu z nim umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W uchwale rada określiła warunki umowy i upoważniła przewodniczącego rady nadzorczej do podpisania tej umowy z Janem P. Po rozwiązaniu umowy o pracę spółka nie wypłaciła jednak Janowi B. ustalonego odszkodowania. Wystąpił więc on z powództwem do sądu pracy. Spółka w odpowiedzi na pozew wyjaśniła, że umowa jest nieważna, ponieważ nie została podpisana przez wszystkich członków rady nadzorczej. Sąd uwzględnił powództwo Jana P., uznając, że umowa o zakazie konkurencji była ważna. Zdaniem sądu spółka była prawidłowo reprezentowana przez radę nadzorczą, która kolegialnie podjęła decyzję o zawarciu umowy o zakazie konkurencji i kolegialnie upoważniła jednego jej członka do podpisania w jej imieniu umowy o zakazie konkurencji.

Zobacz: Jakie są obowiązki rady nadzorczej w sp. z o.o.?

Przykładowy zapis uchwały o zakazie konkurencji

Uchwała Rady Nadzorczej spółki X

§ 1.

Rada Nadzorcza spółki X, działając w jej imieniu, zawiera umowę o zakazie konkurencji z Joanną Kwiatkowską – członkiem zarządu.

§ 2.

Zakaz konkurencji będzie obowiązywał Joannę Kwiatkowską przez okres 2 lat od daty rozwiązania stosunku pracy. W tym okresie nie będzie mogła prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki ani też wykonywać pracy na rzecz podmiotów konkurencyjnych.

§ 3.

Przysługujące jej odszkodowanie z tytułu tego zakazu płatne miesięcznie będzie wynosić 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) zł.

§ 4.

Do podpisania umowy o zakazie konkurencji Rada upoważnia przewodniczącego Rady Jana Nowaka oraz jego zastępcę Annę Kowalską.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

HADY KANCELARIA PRAWA GOSPODARCZEGO I PRAWA PRACY

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »