REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy członków rad nadzorczych można dzielić na niezależnych i zależnych?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Podporządkowanie przez członka rady działań nadzorczych innym interesom aniżeli interes nadzorowanej spółki, uznać należy za działanie niezgodne z prawem.
Podporządkowanie przez członka rady działań nadzorczych innym interesom aniżeli interes nadzorowanej spółki, uznać należy za działanie niezgodne z prawem.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Termin niezależni członkowie rady nadzorczej wprowadzony został na stałe do języka prawniczego w odniesieniu do spółek publicznych w zbiorze „Dobrych praktyk w spółkach publicznych”. Termin oznacza osoby nie pozostające w jakichkolwiek relacjach z akcjonariuszami, spółką lub jej pracownikami, co mogłyby być dla nich potencjalnym źródłem konfliktu interesu.

Relację między członkami rad nadzorczych a radą

W kwestii niezależności wyróżnić należy dwie płaszczyzny relacji: jedna to relacje między członkami rady nadzorczej i radą , a zarządem spółki, druga to sfera relacji pomiędzy członkami rady, a udziałowcami spółki. O ile gwarancje niezależności w tej pierwszej sferze zawarte są wprost w unormowaniach kodeksu spółek handlowych i z tego powodu nie będą przedmiotem dalszych uwag, o tyle sfera relacji udziałowiec - członek rady nadzorczej nie jest wyraźnie normowana poza wskazanym wcześniej zbiorem „Dobrych praktyk w spółkach publicznych”. Problem niezależności członków rad względem udziałowców, choć kojarzony wyłącznie ze spółkami publicznymi, rodzi generalne pytanie: czy członków rad nadzorczych w spółkach kapitałowych można dzielić na niezależnych i zależnych.

REKLAMA

Porównaj: Jakie są konsekwencje łączenia spółek?

REKLAMA

Owa niezależność pojmowana może być w dwojaki sposób. Po pierwsze jako brak jakichkolwiek uwarunkowań mogących ograniczać swobodę członka rady nadzorczej w sprawowaniu jego obowiązków, po drugie może oznaczać pozostawanie przez członka rady w relacji formalnoprawnej z osobą lub osobami, które decydują o jego wyborze. Chodzi przy tym o relacje nie powodujące podporządkowania w zakresie wykonywania funkcji nadzorczych innym aniżeli spółka podmiotom.

W przypadku dokonania wyboru do rady nadzorczej, nazwijmy to w tradycyjny sposób czyli bezwzględną większością głosów przy wielości udziałowców, przedstawiony problem zdaje się nie występować. W takim wypadku bowiem, trudno dopatrzyć się jakichkolwiek relacji pomiędzy wybieranym, a wybierającymi. Jednakże w sytuacji, w której:
a) większościowy udziałowiec wybiera samodzielnie członków rady,
b) udziałowcy powołują członków rady w ramach osobistych uprawnień,
c) wybór dokonany zostaje w drodze głosowania oddzielnymi grupami w spółkach akcyjnych,
d) członkowie organu powołani zostają przez podmioty działające na podstawie ustaw szczególnych,
pytanie, czy wybrany w taki sposób członek rady musi również respektować wolę wyborców, nabiera istotnego znaczenia.

Aby właściwie podejść do kwestii niezależności członków rady nadzorczej względem udziałowców, należy zaznaczyć, że z momentem powołania do rady nadzorczej pomiędzy spółką, a wybranym członkiem zawiązuje się stosunek prawny, który wyznacza zakres jego praw i obowiązków względem spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązki członka rady nadzorczej

Niezależnie od sposobu powołania do rady, każdy jej członek zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki w zakresie nadzoru zgodnie z unormowaniami prawa oraz postanowieniami umowy spółki.

W swych działaniach winien kierować się interesem spółki, choć wskazanie takie nie zostało expressis verbis wyrażone w kodeksie spółek handlowych, wynika ono jednak jednoznacznie z całokształtu regulacji odnoszących się do rady nadzorczej. Zachowania sprzeczne z interesem spółki mogą stanowić podstawę odwołania członka rady lub nieudzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków., W skrajnym przypadku, jeśli przybierają postać zawinionego zachowania sprzecznego z prawem lub umową spółki i prowadzą do wyrządzenia spółce szkody, stanowią podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej członka rady nadzorczej.

Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie

Czy zatem w kontekście opisanych powyżej podstawowych zasad określających relacje pomiędzy spółką, a członkiem rady nadzorczej może on być zależnym, tzn. w zakresie nadzoru kierować się innymi względami aniżeli interes spółki? Biorąc pod uwagę fakt, że członkowie rad nadzorczych nie stanowią odrębnej grupy zawodowej i z reguły piastowanie funkcji członka organu łączą z aktywnością gospodarczą lub zawodowa, nie sposób uniknąć sytuacji, w której członek rady będzie musiał ważyć różne aspekty decyzji podejmowanych w ramach nadzoru nad spółką. Oczywistym jest również, że tam, gdzie powstaje konflikt między szeroko rozumianym interesem własnym, a interesem spółki, członek rady nadzorczej winien powstrzymywać się od działania.

Relacje z udziałowcami

REKLAMA

Inny problem stanowią sytuacje, w których członek rady nadzorczej już w momencie powołania pozostaje w szczególnych relacjach z udziałowcami. Powodują one, że podejmując jakiekolwiek działania w ramach nadzoru, będzie musiał rozważać ewentualne negatywne skutki prawidłowo podejmowanych czynności nadzorczych dla interesów podmiotów, z którymi wiążą go formalne relacje. Konflikt tego rodzaju widać w sytuacji, gdy członek rady nadzorczej spółki pozostaje jednocześnie np. pracownikiem udziałowca będącego konkurentem spółki.

Za skrajny przypadek zależności członka rady nadzorczej należy uznać natomiast sytuację, w której zawiera on umowę określającą sposób realizacji funkcji nadzorczych, albo kreującą jego podporządkowanie w tym zakresie innym podmiotom. Taka umowa pozostawałby w sprzeczności z regulacjami kodeksu spółek handlowych określającymi status rady nadzorczej, i jej poszczególnych członków. Częściej jednak zawierane są umowy, w których udziałowcy zobowiązują się zapewnić określone zachowanie ze strony rady nadzorczej. Tego rodzaju umowy również naruszają prawo, ponieważ godzą w niezależność członków rady w podejmowaniu czynności nadzorczych,

Podporządkowanie przez członka rady działań nadzorczych innym interesom aniżeli interes nadzorowanej spółki, uznać należy za działanie niezgodne z prawem. Naruszające prawo, lub godzące w dobre obyczaje są także wszelkiego rodzaju działania osób trzecich, w tym udziałowców, zmierzające do wykorzystania istniejących relacji, albo tworzenia relacji w celu wywierania wpływu na działania członków rad nadzorczych.

Włodzimierz Głowacki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA