REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki osobowe - poradnik

Spółki osobowe - poradnik
Spółki osobowe - poradnik

REKLAMA

REKLAMA

Spółka osobowa to przede wszystkim zrzeszenie osób - wspólników tworzacych spółkę. Zastanawiasz się nad założeniem spółki osobowej? Ekspert wyjaśnia zasady jakie rządzą spółkami osobowymi.

REKLAMA

Istotne znaczenie ma tu element osobowy, a więc tworzący spółkę wspólnicy. Istotą spółek osobowych jest osobista więź wspól­ników, działających wspólnie dla osiągnięcia ustalonego w umowie spółki celu. Spółka osobowa nie ma osobowości prawnej, tzn. nie jest osobą prawną. Spółka osobowa uregulowana w Kodeksie spółek handlowych może jednak we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jest zatem tzw. ułomną osobą prawną. Ma zdolność prawną (jest podmiotem praw i obowiązków), zdolność sądową i zdolność procesową. Stosuje się doń odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

REKLAMA

Stroną stosunku łączącego wierzyciela za spółką nie są wspólnicy, a sama spółka. Podmiotem nabytych praw i zaciągniętych zobowiązań jest sama spółka (to ona sama, a nie wspólnicy jest np. najemcą pomieszczenia biurowego, czy stroną jakiejkolwiek innej zawartej przez siebie umowy). W przypadku zaś roszczeń przy­sługujących spółce z pozwem do sądu osoby reprezentujące spółkę powinny wystąpić w imieniu spółki, a nie wspólników. Spółka osobowa prawa handlowego może uczest­niczyć we wszystkich rodzajach postępowania cywilnego w charakterze strony.

Zobowiązania takich jednostek odpowiedzialność subsydiarną ponoszą ich członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna. Za zobowiązania spółki w pierwszej kolejności odpowiada więc ona sama, całym swoim majątkiem. Dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, może być ona skierowana do majątku wspólników.

Polecamy: Spółki kapitałowe - cechy

REKLAMA

Spółka osobowa może posiadać swój własny majątek, różny od majątku wspól­ników. Konsekwencją nadania jej podmiotowości prawnej jest to, że spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo (tj. działalność gospodarczą) pod własną firmą. Jest ona przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Mogą byś jej również przyznane koncesje i zezwolenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bardzo ważnym elementem każdej spółki osobowej, jest tworząca ją umowa. Właśnie w niej określone są m. in., zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki, wnoszone przez wspólników wkłady, zasady odpowiedzialności wspólników i wiele innych istotnych kwestii. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Wspólnicy mogą więc zapisać w umowie spółki, że dokonanie zmiany jej postanowień nie będzie wymagało zgody wszystkich wspólników, a jedynie jakiejś określonej większości. Decyzja w tym przedmiocie zależy od tworzących ją wspólników.

Zasadą jest stałość składu osobowego spółki osobowej, nie może on być dowolnie zmieniany. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przenie­siony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi oraz jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli możliwości takiej umowa spółki nie przewiduje, a któryś ze wspólników chce przenieś na inną osobę przysługujący mu ogół praw i obowiązków w spółce, niezbędna jest uprzednia zmiana postanowień umowy spółki i wprowadzenie do niej zapisu o dopuszczalności takiego przeniesienia. Wspólnicy mogą też ustalić w umowie, iż ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę bez wymogu uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, lecz np. po pisemnym ich zawiadomieniu.

Umowa spółki może określać krąg osób, które nie mogą nabyć tą drogą członkostwa w spółce, przewidywać konieczność uzyskania dodatkowej zgody małżonków wspól­ników czy innych osób trzecich, określać kryteria, jakie spełniać muszą nabywcy, wyznaczać termin wyrażenia przez pozostałych wspólników zgody na zbycie człon­kostwa itp.

Według ogólnych zasad prawa cywilnego zgoda może być wyrażona zarówno przed, w trakcie, jak i po dokonaniu czynności prawnej (potwierdzenie). Wystarczy, że zostanie oświadczona jednej stronie czynności prawnej.

Polecamy: Pomysł na biznes

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Regulacja prawna odpowiedzialności zbywcy i nabywcy członkostwa za zobowiązania spółki jest przy tym bezwzględnie obowią­zująca, co oznacza, że nie można jej zmienić (przede wszystkim wyłączyć) umownie.

Zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej, wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo­-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. To samo dotyczy też odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płat­ności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 Ordynacji podatkowej (traktowane na równi z zaległością podatkową) powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe, na podstawie odrębnych przepisów, po rozwiązaniu spółki odpowiadają natomiast osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.

Orzeczenie o odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z tytułu zobo­wiązań podatkowych powstałych z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania nie wymaga uprzedniego wydania decyzji podatkowej. W tym przypadku określenie wysokości zobowiązań podat­kowych spółki, orzeczenie o odpowiedzialności płatnika (inkasenta), zwrocie zaliczki na naliczony podatek od towarów i usług czy określenie wysokości należnych odsetek za zwłokę następuje już w decyzji o odpowiedzialności podatkowej. Te same zasady stosuje się także w przypadku rozwiązania spółki.

Polecamy: Jak wybrać i rozliczyć lokal dla firmy?

Jeśli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, wymogi sporządzania sprawozdania finansowego wykonuje się w oparciu o podsumo­wanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne doku­menty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Artykuł jest fragmentem poradnika Spółki. Jaką wybrać? autorstwa Anny Jeleńskiej. Wydawnictwo Wszechnica Podatkowa.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Indywidualna działalność gospodarcza: jak dokonać pierwszego i kolejnych wpisów do CEIDG

Rejestracja działalności gospodarczej w Polsce wiąże się z obowiązkiem dokonania wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jest to podstawowy rejestr dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą oraz wspólników spółek cywilnych.

Klient ma zawsze rację, czego więc wymaga od firmy, w której chce zostawić pieniądze w czasach nowoczesnych technologii

Jeszcze kilka lat temu udogodnienia, takie jak kasy samoobsługowe, płatności odroczone, chatboty czy aplikacje mobilne umożliwiające zbieranie punktów i wymienianie ich na kody rabatowe, były czymś, co wyróżniało daną firmę na tle innych. Dziś jest to standard, must have.

Nie robią szkoleń z ochrony danych osobowych, lekceważą hakerów i ukrywają skutki kradzieży danych

Czy firmy szkolą swoich pracowników w zakresie ochrony danych osobowych więcej niż tylko na początku zatrudnienia? Jaki odsetek przedsiębiorstw nie robi tego wcale? Czy wiedzą, jak postępować w przypadku wycieku danych? 

Firmy zbyt beztrosko podchodzą do cyberkryminalistów?

Firmy lekkomyślnie podchodzą do kwestii cyberbezpieczeństwa? Z raportu „State of Enterprise Cyber Risk in the Age of AI 2024” wynika. że co dziesiąta firma nigdy nie przeprowadziła audytu swoich systemów, a połowa sprawdza zabezpieczenia raz w tygodniu lub rzadziej. A aż 65 proc. firm działa na podstawie przestarzałych, co najmniej dwuletnich, planów. 

REKLAMA

ZPP chce zmian w akcyzie na wyroby tytoniowe i e-papierosy

Przedsiębiorcy są zaskoczeni nieoczekiwaną zmianą przepisów podatkowych dotyczących akcyzy na wyroby tytoniowe. Przedstawiciele Związku Przedsiębiorców i Pracodawców alarmują, że zmiany wprowadzane są w niewłaściwy sposób. Mają swoje propozycje. 

Upór czy rezygnacja? O skutecznych strategiach realizacji celów

16 października w godzinach 10:00-12:00 zapraszamy na debatę „Upór czy rezygnacja? O skutecznych strategiach realizacji celów”.

MRiRW: Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r.

Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r. W Ministerstwie Rolnictwa i Rozwoju Wsi opracowane zostały projekty rozporządzeń określających stawki poszczególnych płatności bezpośrednich podstawowych oraz ekoschematów obszarowych (bez ekoschematu Dobrostan zwierząt).

Liderzy Eksportu nagrodzeni podczas Gali PAIH Forum Biznesu

Najlepsi polscy eksporterzy wyłonieni. Za nami rozdanie nagród Lidera Eksportu PAIH. Wyróżnienia w czterech kategoriach były kluczowymi punktami gali, która zakończyła pierwszy dzień trwającego PAIH Forum Biznesu.

REKLAMA

PAIH Forum Biznesu 2024 wystartowało!

Rozpoczęło się wyjątkowe spotkanie przedsiębiorców, reprezentantów regionów i instytucji rozwoju, czyli PAIH Forum Biznesu 2024. Na wydarzenie zarejestrowało się łącznie niemal 5000 osób, a już pierwszy dzień imprezy zgromadził na PGE Narodowym setki firm z sektora MŚP, dziesiątki przedstawicieli świata polityki i nauki oraz licznych ekspertów PAIH i innych instytucji otoczenia biznesu. Warszawa stała się właśnie centrum polskiej przedsiębiorczości.

Emigracja zarobkowa. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści?

Emigracja zarobkowa na świecie. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści? W tym roku na podium znalazła się Australia, wyprzedzając dotychczasowego lidera – Kanadę. A gdzie można znaleźć najwięcej specjalistów z Polski? 

REKLAMA