REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki osobowe - poradnik

Spółki osobowe - poradnik
Spółki osobowe - poradnik

REKLAMA

REKLAMA

Spółka osobowa to przede wszystkim zrzeszenie osób - wspólników tworzacych spółkę. Zastanawiasz się nad założeniem spółki osobowej? Ekspert wyjaśnia zasady jakie rządzą spółkami osobowymi.

REKLAMA

Istotne znaczenie ma tu element osobowy, a więc tworzący spółkę wspólnicy. Istotą spółek osobowych jest osobista więź wspól­ników, działających wspólnie dla osiągnięcia ustalonego w umowie spółki celu. Spółka osobowa nie ma osobowości prawnej, tzn. nie jest osobą prawną. Spółka osobowa uregulowana w Kodeksie spółek handlowych może jednak we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jest zatem tzw. ułomną osobą prawną. Ma zdolność prawną (jest podmiotem praw i obowiązków), zdolność sądową i zdolność procesową. Stosuje się doń odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

REKLAMA

Stroną stosunku łączącego wierzyciela za spółką nie są wspólnicy, a sama spółka. Podmiotem nabytych praw i zaciągniętych zobowiązań jest sama spółka (to ona sama, a nie wspólnicy jest np. najemcą pomieszczenia biurowego, czy stroną jakiejkolwiek innej zawartej przez siebie umowy). W przypadku zaś roszczeń przy­sługujących spółce z pozwem do sądu osoby reprezentujące spółkę powinny wystąpić w imieniu spółki, a nie wspólników. Spółka osobowa prawa handlowego może uczest­niczyć we wszystkich rodzajach postępowania cywilnego w charakterze strony.

Zobowiązania takich jednostek odpowiedzialność subsydiarną ponoszą ich członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna. Za zobowiązania spółki w pierwszej kolejności odpowiada więc ona sama, całym swoim majątkiem. Dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, może być ona skierowana do majątku wspólników.

Polecamy: Spółki kapitałowe - cechy

REKLAMA

Spółka osobowa może posiadać swój własny majątek, różny od majątku wspól­ników. Konsekwencją nadania jej podmiotowości prawnej jest to, że spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo (tj. działalność gospodarczą) pod własną firmą. Jest ona przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Mogą byś jej również przyznane koncesje i zezwolenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bardzo ważnym elementem każdej spółki osobowej, jest tworząca ją umowa. Właśnie w niej określone są m. in., zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki, wnoszone przez wspólników wkłady, zasady odpowiedzialności wspólników i wiele innych istotnych kwestii. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Wspólnicy mogą więc zapisać w umowie spółki, że dokonanie zmiany jej postanowień nie będzie wymagało zgody wszystkich wspólników, a jedynie jakiejś określonej większości. Decyzja w tym przedmiocie zależy od tworzących ją wspólników.

Zasadą jest stałość składu osobowego spółki osobowej, nie może on być dowolnie zmieniany. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przenie­siony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi oraz jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli możliwości takiej umowa spółki nie przewiduje, a któryś ze wspólników chce przenieś na inną osobę przysługujący mu ogół praw i obowiązków w spółce, niezbędna jest uprzednia zmiana postanowień umowy spółki i wprowadzenie do niej zapisu o dopuszczalności takiego przeniesienia. Wspólnicy mogą też ustalić w umowie, iż ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę bez wymogu uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, lecz np. po pisemnym ich zawiadomieniu.

Umowa spółki może określać krąg osób, które nie mogą nabyć tą drogą członkostwa w spółce, przewidywać konieczność uzyskania dodatkowej zgody małżonków wspól­ników czy innych osób trzecich, określać kryteria, jakie spełniać muszą nabywcy, wyznaczać termin wyrażenia przez pozostałych wspólników zgody na zbycie człon­kostwa itp.

Według ogólnych zasad prawa cywilnego zgoda może być wyrażona zarówno przed, w trakcie, jak i po dokonaniu czynności prawnej (potwierdzenie). Wystarczy, że zostanie oświadczona jednej stronie czynności prawnej.

Polecamy: Pomysł na biznes

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Regulacja prawna odpowiedzialności zbywcy i nabywcy członkostwa za zobowiązania spółki jest przy tym bezwzględnie obowią­zująca, co oznacza, że nie można jej zmienić (przede wszystkim wyłączyć) umownie.

Zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej, wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo­-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. To samo dotyczy też odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płat­ności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 Ordynacji podatkowej (traktowane na równi z zaległością podatkową) powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe, na podstawie odrębnych przepisów, po rozwiązaniu spółki odpowiadają natomiast osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.

Orzeczenie o odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z tytułu zobo­wiązań podatkowych powstałych z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania nie wymaga uprzedniego wydania decyzji podatkowej. W tym przypadku określenie wysokości zobowiązań podat­kowych spółki, orzeczenie o odpowiedzialności płatnika (inkasenta), zwrocie zaliczki na naliczony podatek od towarów i usług czy określenie wysokości należnych odsetek za zwłokę następuje już w decyzji o odpowiedzialności podatkowej. Te same zasady stosuje się także w przypadku rozwiązania spółki.

Polecamy: Jak wybrać i rozliczyć lokal dla firmy?

Jeśli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, wymogi sporządzania sprawozdania finansowego wykonuje się w oparciu o podsumo­wanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne doku­menty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Artykuł jest fragmentem poradnika Spółki. Jaką wybrać? autorstwa Anny Jeleńskiej. Wydawnictwo Wszechnica Podatkowa.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA