REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki osobowe - poradnik

Spółki osobowe - poradnik
Spółki osobowe - poradnik

REKLAMA

REKLAMA

Spółka osobowa to przede wszystkim zrzeszenie osób - wspólników tworzacych spółkę. Zastanawiasz się nad założeniem spółki osobowej? Ekspert wyjaśnia zasady jakie rządzą spółkami osobowymi.

REKLAMA

Istotne znaczenie ma tu element osobowy, a więc tworzący spółkę wspólnicy. Istotą spółek osobowych jest osobista więź wspól­ników, działających wspólnie dla osiągnięcia ustalonego w umowie spółki celu. Spółka osobowa nie ma osobowości prawnej, tzn. nie jest osobą prawną. Spółka osobowa uregulowana w Kodeksie spółek handlowych może jednak we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jest zatem tzw. ułomną osobą prawną. Ma zdolność prawną (jest podmiotem praw i obowiązków), zdolność sądową i zdolność procesową. Stosuje się doń odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

REKLAMA

Stroną stosunku łączącego wierzyciela za spółką nie są wspólnicy, a sama spółka. Podmiotem nabytych praw i zaciągniętych zobowiązań jest sama spółka (to ona sama, a nie wspólnicy jest np. najemcą pomieszczenia biurowego, czy stroną jakiejkolwiek innej zawartej przez siebie umowy). W przypadku zaś roszczeń przy­sługujących spółce z pozwem do sądu osoby reprezentujące spółkę powinny wystąpić w imieniu spółki, a nie wspólników. Spółka osobowa prawa handlowego może uczest­niczyć we wszystkich rodzajach postępowania cywilnego w charakterze strony.

Zobowiązania takich jednostek odpowiedzialność subsydiarną ponoszą ich członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna. Za zobowiązania spółki w pierwszej kolejności odpowiada więc ona sama, całym swoim majątkiem. Dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, może być ona skierowana do majątku wspólników.

Polecamy: Spółki kapitałowe - cechy

REKLAMA

Spółka osobowa może posiadać swój własny majątek, różny od majątku wspól­ników. Konsekwencją nadania jej podmiotowości prawnej jest to, że spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo (tj. działalność gospodarczą) pod własną firmą. Jest ona przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Mogą byś jej również przyznane koncesje i zezwolenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bardzo ważnym elementem każdej spółki osobowej, jest tworząca ją umowa. Właśnie w niej określone są m. in., zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki, wnoszone przez wspólników wkłady, zasady odpowiedzialności wspólników i wiele innych istotnych kwestii. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Wspólnicy mogą więc zapisać w umowie spółki, że dokonanie zmiany jej postanowień nie będzie wymagało zgody wszystkich wspólników, a jedynie jakiejś określonej większości. Decyzja w tym przedmiocie zależy od tworzących ją wspólników.

Zasadą jest stałość składu osobowego spółki osobowej, nie może on być dowolnie zmieniany. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przenie­siony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi oraz jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli możliwości takiej umowa spółki nie przewiduje, a któryś ze wspólników chce przenieś na inną osobę przysługujący mu ogół praw i obowiązków w spółce, niezbędna jest uprzednia zmiana postanowień umowy spółki i wprowadzenie do niej zapisu o dopuszczalności takiego przeniesienia. Wspólnicy mogą też ustalić w umowie, iż ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę bez wymogu uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, lecz np. po pisemnym ich zawiadomieniu.

Umowa spółki może określać krąg osób, które nie mogą nabyć tą drogą członkostwa w spółce, przewidywać konieczność uzyskania dodatkowej zgody małżonków wspól­ników czy innych osób trzecich, określać kryteria, jakie spełniać muszą nabywcy, wyznaczać termin wyrażenia przez pozostałych wspólników zgody na zbycie człon­kostwa itp.

Według ogólnych zasad prawa cywilnego zgoda może być wyrażona zarówno przed, w trakcie, jak i po dokonaniu czynności prawnej (potwierdzenie). Wystarczy, że zostanie oświadczona jednej stronie czynności prawnej.

Polecamy: Pomysł na biznes

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Regulacja prawna odpowiedzialności zbywcy i nabywcy członkostwa za zobowiązania spółki jest przy tym bezwzględnie obowią­zująca, co oznacza, że nie można jej zmienić (przede wszystkim wyłączyć) umownie.

Zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej, wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo­-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. To samo dotyczy też odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płat­ności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 Ordynacji podatkowej (traktowane na równi z zaległością podatkową) powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe, na podstawie odrębnych przepisów, po rozwiązaniu spółki odpowiadają natomiast osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.

Orzeczenie o odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z tytułu zobo­wiązań podatkowych powstałych z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania nie wymaga uprzedniego wydania decyzji podatkowej. W tym przypadku określenie wysokości zobowiązań podat­kowych spółki, orzeczenie o odpowiedzialności płatnika (inkasenta), zwrocie zaliczki na naliczony podatek od towarów i usług czy określenie wysokości należnych odsetek za zwłokę następuje już w decyzji o odpowiedzialności podatkowej. Te same zasady stosuje się także w przypadku rozwiązania spółki.

Polecamy: Jak wybrać i rozliczyć lokal dla firmy?

Jeśli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, wymogi sporządzania sprawozdania finansowego wykonuje się w oparciu o podsumo­wanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne doku­menty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Artykuł jest fragmentem poradnika Spółki. Jaką wybrać? autorstwa Anny Jeleńskiej. Wydawnictwo Wszechnica Podatkowa.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA