REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki osobowe - poradnik

Subskrybuj nas na Youtube
Spółki osobowe - poradnik
Spółki osobowe - poradnik

REKLAMA

REKLAMA

Spółka osobowa to przede wszystkim zrzeszenie osób - wspólników tworzacych spółkę. Zastanawiasz się nad założeniem spółki osobowej? Ekspert wyjaśnia zasady jakie rządzą spółkami osobowymi.

REKLAMA

Istotne znaczenie ma tu element osobowy, a więc tworzący spółkę wspólnicy. Istotą spółek osobowych jest osobista więź wspól­ników, działających wspólnie dla osiągnięcia ustalonego w umowie spółki celu. Spółka osobowa nie ma osobowości prawnej, tzn. nie jest osobą prawną. Spółka osobowa uregulowana w Kodeksie spółek handlowych może jednak we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jest zatem tzw. ułomną osobą prawną. Ma zdolność prawną (jest podmiotem praw i obowiązków), zdolność sądową i zdolność procesową. Stosuje się doń odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

REKLAMA

Stroną stosunku łączącego wierzyciela za spółką nie są wspólnicy, a sama spółka. Podmiotem nabytych praw i zaciągniętych zobowiązań jest sama spółka (to ona sama, a nie wspólnicy jest np. najemcą pomieszczenia biurowego, czy stroną jakiejkolwiek innej zawartej przez siebie umowy). W przypadku zaś roszczeń przy­sługujących spółce z pozwem do sądu osoby reprezentujące spółkę powinny wystąpić w imieniu spółki, a nie wspólników. Spółka osobowa prawa handlowego może uczest­niczyć we wszystkich rodzajach postępowania cywilnego w charakterze strony.

Zobowiązania takich jednostek odpowiedzialność subsydiarną ponoszą ich członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna. Za zobowiązania spółki w pierwszej kolejności odpowiada więc ona sama, całym swoim majątkiem. Dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, może być ona skierowana do majątku wspólników.

Polecamy: Spółki kapitałowe - cechy

REKLAMA

Spółka osobowa może posiadać swój własny majątek, różny od majątku wspól­ników. Konsekwencją nadania jej podmiotowości prawnej jest to, że spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo (tj. działalność gospodarczą) pod własną firmą. Jest ona przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Mogą byś jej również przyznane koncesje i zezwolenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bardzo ważnym elementem każdej spółki osobowej, jest tworząca ją umowa. Właśnie w niej określone są m. in., zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki, wnoszone przez wspólników wkłady, zasady odpowiedzialności wspólników i wiele innych istotnych kwestii. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Wspólnicy mogą więc zapisać w umowie spółki, że dokonanie zmiany jej postanowień nie będzie wymagało zgody wszystkich wspólników, a jedynie jakiejś określonej większości. Decyzja w tym przedmiocie zależy od tworzących ją wspólników.

Zasadą jest stałość składu osobowego spółki osobowej, nie może on być dowolnie zmieniany. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przenie­siony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi oraz jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli możliwości takiej umowa spółki nie przewiduje, a któryś ze wspólników chce przenieś na inną osobę przysługujący mu ogół praw i obowiązków w spółce, niezbędna jest uprzednia zmiana postanowień umowy spółki i wprowadzenie do niej zapisu o dopuszczalności takiego przeniesienia. Wspólnicy mogą też ustalić w umowie, iż ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę bez wymogu uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, lecz np. po pisemnym ich zawiadomieniu.

Umowa spółki może określać krąg osób, które nie mogą nabyć tą drogą członkostwa w spółce, przewidywać konieczność uzyskania dodatkowej zgody małżonków wspól­ników czy innych osób trzecich, określać kryteria, jakie spełniać muszą nabywcy, wyznaczać termin wyrażenia przez pozostałych wspólników zgody na zbycie człon­kostwa itp.

Według ogólnych zasad prawa cywilnego zgoda może być wyrażona zarówno przed, w trakcie, jak i po dokonaniu czynności prawnej (potwierdzenie). Wystarczy, że zostanie oświadczona jednej stronie czynności prawnej.

Polecamy: Pomysł na biznes

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Regulacja prawna odpowiedzialności zbywcy i nabywcy członkostwa za zobowiązania spółki jest przy tym bezwzględnie obowią­zująca, co oznacza, że nie można jej zmienić (przede wszystkim wyłączyć) umownie.

Zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej, wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo­-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. To samo dotyczy też odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płat­ności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 Ordynacji podatkowej (traktowane na równi z zaległością podatkową) powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe, na podstawie odrębnych przepisów, po rozwiązaniu spółki odpowiadają natomiast osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.

Orzeczenie o odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z tytułu zobo­wiązań podatkowych powstałych z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania nie wymaga uprzedniego wydania decyzji podatkowej. W tym przypadku określenie wysokości zobowiązań podat­kowych spółki, orzeczenie o odpowiedzialności płatnika (inkasenta), zwrocie zaliczki na naliczony podatek od towarów i usług czy określenie wysokości należnych odsetek za zwłokę następuje już w decyzji o odpowiedzialności podatkowej. Te same zasady stosuje się także w przypadku rozwiązania spółki.

Polecamy: Jak wybrać i rozliczyć lokal dla firmy?

Jeśli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, wymogi sporządzania sprawozdania finansowego wykonuje się w oparciu o podsumo­wanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne doku­menty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Artykuł jest fragmentem poradnika Spółki. Jaką wybrać? autorstwa Anny Jeleńskiej. Wydawnictwo Wszechnica Podatkowa.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA