REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zarejestrować spółkę z o.o., aby uniknąć błędów?

Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet przez Internet przy pomocy systemu S24 wymaga pewnej wiedzy, gdyż każdy zapis umowy spółki może wywołać skutki w zakresie różnych dziedzin prawa, począwszy od prawa cywilnego, podatkowego, ubezpieczeń społecznych, ochrony konkurencji, rodzinnego, a nawet prawa karnego. W treści niniejszego artykułu wskażemy najczęściej występujące błędy w zakresie rejestracji spółek. Jednak to, że występują one najczęściej nie oznacza, że wywołują najbardziej dolegliwe skutki. 
rozwiń >

1. Jaką nazwę można wybrać rejestrując spółkę?

REKLAMA

Zakładając spółkę można wybrać dowolną nazwę, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami prawa. W pierwszej kolejności należy sprawdzić czy w obszarze działania spółki nie występuje inna posługująca się podobną nazwą. Jeśli, przykładowo okazałoby się, że w danym mieście już działa spółka posługująca się podobną nazwą, to KRS nakazałby zmianę umowy nowozakładanej spółki z o.o. w zakresie jej nazwy. Wiązałoby to się nie tylko z opóźnieniem w procesie rejestracji spółki, lecz także z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów. 

REKLAMA

Sama okoliczność, iż KRS zarejestrował spółkę z daną nazwą lub nie występuje inna już zarejestrowana spółka posługująca się określoną nazwą, nie oznacza, że nie naruszono prawa. Może zdarzyć się sytuacja, w której nazwa spółki jest np. łudząco podobna do nazwy, którą posługuje się inny przedsiębiorca przy prowadzeniu określonej działalności gospodarczej (nazwa przedsiębiorstwa). W takiej sytuacji w grę wchodzi odpowiedzialność z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji. 

2. Jak wybierać PKD przy rejestracji spółki?

PKD (przedmiot działalności) spółki powinno być zgodne z zakresem zamierzonej działalności spółki. Jeśli spółka prowadzi określoną działalność, a nie ma w umowie odpowiadającego jej PKD, to zarząd spółki musi liczyć się z odpowiedzialnością za naruszenie umowy spółki. 

Występują również PKD, które nie mogą być wykonywane przez spółką z ograniczoną odpowiedzialnością np. takie, jak prowadzenie banku, działalności ubezpieczeniowej itp. W przypadku wyboru takiego przedmiotu działalności spółki, KRS często zwraca wniosek lub nakazuje zmianę umowy spółki. 

3. Ilu wspólników potrzeba, aby zarejestrować spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zarejestrowana nawet przez jednego wspólnika, z pewnym wyjątkiem, mianowicie sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna musi liczyć się ona z koniecznością opłaty składek ZUS, tak, jakby prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą. Za jednoosobowego wspólnika może być również uznana osoba posiadająca przykładowo 99% udziałów w spółce. 

4. Jak wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych przy rejestracji spółki?

Nie jest możliwe wprowadzenie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych przy rejestracji spółki przez S24. Konieczna będzie wizyta notariusza i umowa spółki w formie aktu notarialnego. 

Wynagrodzenie, które otrzymuje wspólnik obciążony takim obowiązkiem musi być ustalone według stawek rynkowych. Należy pamiętać o tym, że wspólnik wykonujący takie świadczenia może zostać uznany za podatnika VAT.

Świadczenie wspólnika nie może być ciągłe ani jednorazowe, musi być wykonywane cyklicznie, co pewien czas. 

5. Czy można wnieść do spółki inny wkład niż pieniądze?

Jako wkład można wnieść do spółki inne rzeczy niż pieniądze np. nieruchomości, ruchomości itp. W spółce z o.o. nie może być wkładem świadczenie pracy przez wspólnika. 

Błędem przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych jest pominięcie kwestii podatkowych. Wniesienie wkładu niepieniężnego wiąże się bardzo często z koniecznością zapłaty podatku dochodowego. 

W przypadku, gdy wnoszone są wkłady niepieniężne umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być sporządzona w systemie S24, lecz w formie aktu notarialnego. 

6. Zagrożenie dla biura rachunkowego przy rejestracji spółki

REKLAMA

Zakładanie spółek jest usługą prawną, zatem nie jest chronione przez ubezpieczenia OC biur rachunkowych, w razie błędów biuro zakładające spółkę musiałoby pokryć ich koszt z własnego majątku. Najczęściej byłyby to opłaty za notariusza, który korygowałby nieprawidłowo sporządzone umowy spółek. W grę wchodzą także inne przypadki, związane np. z opóźnieniem przy rejestracji spółki np. utrata dofinansowania, czy jakiegoś kontraktu. W pewnych przypadkach zakładając spółkę należy rozpoznać aspekty podatkowe związane z konstrukcją umowy np. w zakresie wkładów niepieniężnych.

Należy również pamiętać, że usługowa rejestracja spółek wymaga wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów, aby to uczynić trzeba spełnić ustawowe wymagania. 

Procesowi rejestracji spółki często towarzyszy doradztwo podatkowe, gdyż przyszli wspólnicy z reguły zadają dużo pytań o aspekty podatkowe związane z utworzeniem spółki i jej funkcjonowaniem. Księgowa, aby odpowiedzieć na te pytania powinna posiadać uprawnienia do świadczenia usług doradztwa podatkowego, gdyż w przeciwnym razie popełnia czyn zabroniony zagrożony karą do 50 000 zł. Ponadto, w razie błędu nie ochroni ubezpieczenie OC z zakresu doradztwa podatkowego, gdy osoba świadcząca usługę nie posiada uprawnień wymaganych przez przepisy prawa. 

Marcin Szabłowski
adwokat

Więcej na temat błędów przeczytasz w książce "Spółki kapitałowe – jak uniknąć kosztownych błędów"

Spółki kapitałowe. Jak uniknąć kosztownych błędów

 

INFOR

 

Autopromocja
oprac. Wioleta Matela-Marszałek

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska wystąpi z wnioskiem o zezwolenie na połów szprota w kwietniu. Chodzi o zapewnienie żywności ukraińskim żołnierzom

    Połów szprota w kwietniu na głębokości większej niż 65 m – to będzie przedmiotem wniosku polskiego rządu do Komisji Europejskiej. Argumentem za uwzględnieniem tego wniosku przez władze Unii Europejskiej ma być fakt, że łowiony przez polskich rybaków szprot stanowi podstawę wyżywienia ukraińskich żołnierzy walczących na froncie wojny z Rosją.

    Dominujący wspólnik sp. z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako jedyny wspólnik spółki – uchwała Sądu Najwyższego

    21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy (SN) podjął uchwałę (III UZP 8/23), w której stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów (wspólnik dominujący) nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

    Ceny zbóż 2024 - koniec lutego. Ile kosztują pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, pszenżyto w Polsce i na giełdach światowych?

    Ile kosztują zboża na polskim rynku i w eksporcie w ostatniej dekadzie lutego 2024 roku? Jakie są ceny na giełdach światowych? Jakie ceny osiągają: pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, rzepak, pszenżyto? 

    Szynka ze zmodyfikowanej genetycznie świni już za kilka lat?

    Dzięki edycji genów metodą CRISPR udało się uzyskać świnie odporne na zespół rozrodczo-oddechowy, chorobę powodującą wielkie straty w hodowli – informuje „The CRISPR Journal”.

    REKLAMA

    Polska stała się liderem pod względem złóż srebra. Wartość naszych złóż to 127 miliardów USD

    Polska stała się liderem pod względem złóż srebra, tak wynika z danych United States Geological Survey. Według aktualnych cen wartość naszych złóż rud srebra wynosi około 127 miliardów USD. Złoża szacuje się na 170 tys. ton. KGHM jest jednym z liderów światowego wydobycia srebra.

    Prawo do odłączenia, czyli czas na europejskie Porozumienie o cyfryzacji

    Prawo do odłączenia jest jednym z elementów europejskiego Porozumienia o cyfryzacji. Wypracowanie katalogu dobrych praktyk w zakresie transformacji cyfrowej w miejscu pracy oraz przygotowanie do wdrożenia Porozumienia Ramowego Europejskich Partnerów Społecznych w sprawie cyfryzacji na poziomie krajowym to główne cele projektu EFAD przygotowującego do procesu transformacji cyfrowej rynku pracy.

    KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. Katowice 29 lutego 2024 r. [wydarzenie bezpłatne, liczba miejsc ograniczona]

    LPW Grupa na czele z ekspertami z LPW Consulting zaprasza na kolejną edycję wydarzenia pt. KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. W tym roku to wydarzenie odbędzie się w czwartek 29 lutego 2024 r. w godz.: 10:00-14:00 w Parku Technologicznym Ekoenergia w Katowicach, ul. Żeliwna 38. Udział w wydarzeniu jest bezpłatny po uprzednim zapisie online. Przy czym liczba miejsc jest ograniczona. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Czekolada w 2024 roku będzie droższa i nie tylko ona. Ceny kakao biją rekordy – może być nawet 7 tys. USD za tonę. Co to jest shrinkflacja?

    Nie ma dobrych wiadomości dla miłośników czekolady i kakao. Rekordowo wysokie ceny kakao na światowych giełdach nadal będą rosły i mogą nawet przekroczyć wartość 7 tys. dolarów za tonę. Tak prognozują autorzy raportu pt. „INDEKS CEN W SKLEPACH DETALICZNYCH”. Problemy z podażą i przewidywane znaczne spadki zbiorów oznaczają trzeci rok z rzędu globalnego deficytu surowca. Kluczowy okres zbierania ziaren skończy się w marcu, a następny zacznie się dopiero we wrześniu. Natomiast już w styczniu br. słodycze i desery zdrożały najbardziej ze wszystkich analizowanych kategorii produktów. Eksperci zapowiadają, że podwyżki w następnej kolejności obejmą kosmetyki, leki i suplementy bazujące na kakao. I dodają, że skok cen odczują producenci art. spożywczych, zakłady przetwórcze, cukiernie i restauracje. W następnej kolejności straty te zostaną przerzucone na konsumentów. Taki scenariusz może się wydarzyć już przed Wielkanocą. A jeśli sytuacja dalej będzie się pogarszała, to może nasilić się również zjawisko shrinkflacji. 

    REKLAMA

    Firmy widzą potencjał w sztucznej inteligencji, ale są pewne bariery

    Firmy, które zainwestowały w sztuczną inteligencję i widzą jej potencjał, chętniej rozważają dalsze innowacje. Ale są tez pewne przeszkody, z którymi muszą się mierzyć. 

    Ferie 2024. Wyjazdy nad morze coraz popularniejsze. Największą atrakcją morsowanie

    Czy Polacy coraz chętniej będą spędzać ferie nad morzem? Eksperci zauważają, że to był najlepszy początek roku w turystyce od 2019 roku. Czy przedsiębiorcom opłaca się teraz zamykać na zimę? 

    REKLAMA