REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zarejestrować spółkę z o.o., aby uniknąć błędów?

Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet przez Internet przy pomocy systemu S24 wymaga pewnej wiedzy, gdyż każdy zapis umowy spółki może wywołać skutki w zakresie różnych dziedzin prawa, począwszy od prawa cywilnego, podatkowego, ubezpieczeń społecznych, ochrony konkurencji, rodzinnego, a nawet prawa karnego. W treści niniejszego artykułu wskażemy najczęściej występujące błędy w zakresie rejestracji spółek. Jednak to, że występują one najczęściej nie oznacza, że wywołują najbardziej dolegliwe skutki. 
rozwiń >

1. Jaką nazwę można wybrać rejestrując spółkę?

REKLAMA

Zakładając spółkę można wybrać dowolną nazwę, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami prawa. W pierwszej kolejności należy sprawdzić czy w obszarze działania spółki nie występuje inna posługująca się podobną nazwą. Jeśli, przykładowo okazałoby się, że w danym mieście już działa spółka posługująca się podobną nazwą, to KRS nakazałby zmianę umowy nowozakładanej spółki z o.o. w zakresie jej nazwy. Wiązałoby to się nie tylko z opóźnieniem w procesie rejestracji spółki, lecz także z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów. 

REKLAMA

Sama okoliczność, iż KRS zarejestrował spółkę z daną nazwą lub nie występuje inna już zarejestrowana spółka posługująca się określoną nazwą, nie oznacza, że nie naruszono prawa. Może zdarzyć się sytuacja, w której nazwa spółki jest np. łudząco podobna do nazwy, którą posługuje się inny przedsiębiorca przy prowadzeniu określonej działalności gospodarczej (nazwa przedsiębiorstwa). W takiej sytuacji w grę wchodzi odpowiedzialność z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji. 

2. Jak wybierać PKD przy rejestracji spółki?

PKD (przedmiot działalności) spółki powinno być zgodne z zakresem zamierzonej działalności spółki. Jeśli spółka prowadzi określoną działalność, a nie ma w umowie odpowiadającego jej PKD, to zarząd spółki musi liczyć się z odpowiedzialnością za naruszenie umowy spółki. 

Występują również PKD, które nie mogą być wykonywane przez spółką z ograniczoną odpowiedzialnością np. takie, jak prowadzenie banku, działalności ubezpieczeniowej itp. W przypadku wyboru takiego przedmiotu działalności spółki, KRS często zwraca wniosek lub nakazuje zmianę umowy spółki. 

3. Ilu wspólników potrzeba, aby zarejestrować spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zarejestrowana nawet przez jednego wspólnika, z pewnym wyjątkiem, mianowicie sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna musi liczyć się ona z koniecznością opłaty składek ZUS, tak, jakby prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą. Za jednoosobowego wspólnika może być również uznana osoba posiadająca przykładowo 99% udziałów w spółce. 

4. Jak wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych przy rejestracji spółki?

Nie jest możliwe wprowadzenie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych przy rejestracji spółki przez S24. Konieczna będzie wizyta notariusza i umowa spółki w formie aktu notarialnego. 

Wynagrodzenie, które otrzymuje wspólnik obciążony takim obowiązkiem musi być ustalone według stawek rynkowych. Należy pamiętać o tym, że wspólnik wykonujący takie świadczenia może zostać uznany za podatnika VAT.

Świadczenie wspólnika nie może być ciągłe ani jednorazowe, musi być wykonywane cyklicznie, co pewien czas. 

5. Czy można wnieść do spółki inny wkład niż pieniądze?

Jako wkład można wnieść do spółki inne rzeczy niż pieniądze np. nieruchomości, ruchomości itp. W spółce z o.o. nie może być wkładem świadczenie pracy przez wspólnika. 

Błędem przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych jest pominięcie kwestii podatkowych. Wniesienie wkładu niepieniężnego wiąże się bardzo często z koniecznością zapłaty podatku dochodowego. 

W przypadku, gdy wnoszone są wkłady niepieniężne umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być sporządzona w systemie S24, lecz w formie aktu notarialnego. 

6. Zagrożenie dla biura rachunkowego przy rejestracji spółki

REKLAMA

Zakładanie spółek jest usługą prawną, zatem nie jest chronione przez ubezpieczenia OC biur rachunkowych, w razie błędów biuro zakładające spółkę musiałoby pokryć ich koszt z własnego majątku. Najczęściej byłyby to opłaty za notariusza, który korygowałby nieprawidłowo sporządzone umowy spółek. W grę wchodzą także inne przypadki, związane np. z opóźnieniem przy rejestracji spółki np. utrata dofinansowania, czy jakiegoś kontraktu. W pewnych przypadkach zakładając spółkę należy rozpoznać aspekty podatkowe związane z konstrukcją umowy np. w zakresie wkładów niepieniężnych.

Należy również pamiętać, że usługowa rejestracja spółek wymaga wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów, aby to uczynić trzeba spełnić ustawowe wymagania. 

Procesowi rejestracji spółki często towarzyszy doradztwo podatkowe, gdyż przyszli wspólnicy z reguły zadają dużo pytań o aspekty podatkowe związane z utworzeniem spółki i jej funkcjonowaniem. Księgowa, aby odpowiedzieć na te pytania powinna posiadać uprawnienia do świadczenia usług doradztwa podatkowego, gdyż w przeciwnym razie popełnia czyn zabroniony zagrożony karą do 50 000 zł. Ponadto, w razie błędu nie ochroni ubezpieczenie OC z zakresu doradztwa podatkowego, gdy osoba świadcząca usługę nie posiada uprawnień wymaganych przez przepisy prawa. 

Marcin Szabłowski
adwokat

Więcej na temat błędów przeczytasz w książce "Spółki kapitałowe – jak uniknąć kosztownych błędów"

Spółki kapitałowe. Jak uniknąć kosztownych błędów

 

INFOR

 

Autopromocja
oprac. Wioleta Matela-Marszałek

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

REKLAMA

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA