REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zarejestrować spółkę z o.o., aby uniknąć błędów?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat, Kancelaria KPLM oraz Księgowość Warszawa KDS
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet przez Internet przy pomocy systemu S24 wymaga pewnej wiedzy, gdyż każdy zapis umowy spółki może wywołać skutki w zakresie różnych dziedzin prawa, począwszy od prawa cywilnego, podatkowego, ubezpieczeń społecznych, ochrony konkurencji, rodzinnego, a nawet prawa karnego. W treści niniejszego artykułu wskażemy najczęściej występujące błędy w zakresie rejestracji spółek. Jednak to, że występują one najczęściej nie oznacza, że wywołują najbardziej dolegliwe skutki. 

rozwiń >

1. Jaką nazwę można wybrać rejestrując spółkę?

REKLAMA

Zakładając spółkę można wybrać dowolną nazwę, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami prawa. W pierwszej kolejności należy sprawdzić czy w obszarze działania spółki nie występuje inna posługująca się podobną nazwą. Jeśli, przykładowo okazałoby się, że w danym mieście już działa spółka posługująca się podobną nazwą, to KRS nakazałby zmianę umowy nowozakładanej spółki z o.o. w zakresie jej nazwy. Wiązałoby to się nie tylko z opóźnieniem w procesie rejestracji spółki, lecz także z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów. 

REKLAMA

Sama okoliczność, iż KRS zarejestrował spółkę z daną nazwą lub nie występuje inna już zarejestrowana spółka posługująca się określoną nazwą, nie oznacza, że nie naruszono prawa. Może zdarzyć się sytuacja, w której nazwa spółki jest np. łudząco podobna do nazwy, którą posługuje się inny przedsiębiorca przy prowadzeniu określonej działalności gospodarczej (nazwa przedsiębiorstwa). W takiej sytuacji w grę wchodzi odpowiedzialność z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji. 

2. Jak wybierać PKD przy rejestracji spółki?

PKD (przedmiot działalności) spółki powinno być zgodne z zakresem zamierzonej działalności spółki. Jeśli spółka prowadzi określoną działalność, a nie ma w umowie odpowiadającego jej PKD, to zarząd spółki musi liczyć się z odpowiedzialnością za naruszenie umowy spółki. 

Występują również PKD, które nie mogą być wykonywane przez spółką z ograniczoną odpowiedzialnością np. takie, jak prowadzenie banku, działalności ubezpieczeniowej itp. W przypadku wyboru takiego przedmiotu działalności spółki, KRS często zwraca wniosek lub nakazuje zmianę umowy spółki. 

3. Ilu wspólników potrzeba, aby zarejestrować spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zarejestrowana nawet przez jednego wspólnika, z pewnym wyjątkiem, mianowicie sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna musi liczyć się ona z koniecznością opłaty składek ZUS, tak, jakby prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą. Za jednoosobowego wspólnika może być również uznana osoba posiadająca przykładowo 99% udziałów w spółce. 

4. Jak wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych przy rejestracji spółki?

Nie jest możliwe wprowadzenie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych przy rejestracji spółki przez S24. Konieczna będzie wizyta notariusza i umowa spółki w formie aktu notarialnego. 

Wynagrodzenie, które otrzymuje wspólnik obciążony takim obowiązkiem musi być ustalone według stawek rynkowych. Należy pamiętać o tym, że wspólnik wykonujący takie świadczenia może zostać uznany za podatnika VAT.

Świadczenie wspólnika nie może być ciągłe ani jednorazowe, musi być wykonywane cyklicznie, co pewien czas. 

5. Czy można wnieść do spółki inny wkład niż pieniądze?

Jako wkład można wnieść do spółki inne rzeczy niż pieniądze np. nieruchomości, ruchomości itp. W spółce z o.o. nie może być wkładem świadczenie pracy przez wspólnika. 

Błędem przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych jest pominięcie kwestii podatkowych. Wniesienie wkładu niepieniężnego wiąże się bardzo często z koniecznością zapłaty podatku dochodowego. 

W przypadku, gdy wnoszone są wkłady niepieniężne umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być sporządzona w systemie S24, lecz w formie aktu notarialnego. 

6. Zagrożenie dla biura rachunkowego przy rejestracji spółki

REKLAMA

Zakładanie spółek jest usługą prawną, zatem nie jest chronione przez ubezpieczenia OC biur rachunkowych, w razie błędów biuro zakładające spółkę musiałoby pokryć ich koszt z własnego majątku. Najczęściej byłyby to opłaty za notariusza, który korygowałby nieprawidłowo sporządzone umowy spółek. W grę wchodzą także inne przypadki, związane np. z opóźnieniem przy rejestracji spółki np. utrata dofinansowania, czy jakiegoś kontraktu. W pewnych przypadkach zakładając spółkę należy rozpoznać aspekty podatkowe związane z konstrukcją umowy np. w zakresie wkładów niepieniężnych.

Należy również pamiętać, że usługowa rejestracja spółek wymaga wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów, aby to uczynić trzeba spełnić ustawowe wymagania. 

Procesowi rejestracji spółki często towarzyszy doradztwo podatkowe, gdyż przyszli wspólnicy z reguły zadają dużo pytań o aspekty podatkowe związane z utworzeniem spółki i jej funkcjonowaniem. Księgowa, aby odpowiedzieć na te pytania powinna posiadać uprawnienia do świadczenia usług doradztwa podatkowego, gdyż w przeciwnym razie popełnia czyn zabroniony zagrożony karą do 50 000 zł. Ponadto, w razie błędu nie ochroni ubezpieczenie OC z zakresu doradztwa podatkowego, gdy osoba świadcząca usługę nie posiada uprawnień wymaganych przez przepisy prawa. 

Marcin Szabłowski
adwokat

Więcej na temat błędów przeczytasz w książce "Spółki kapitałowe – jak uniknąć kosztownych błędów"

Spółki kapitałowe. Jak uniknąć kosztownych błędów

 

INFOR

 

oprac. Wioleta Matela-Marszałek
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA