REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. jest korporacją kapitałową, niezależną od jej składu osobowego, dlatego też może on się zmieniać w trakcie trwania spółki, o ile oczywiście rozporządzenie udziałami nie będzie nieważne!
rozwiń >
Przykład

Anna Malina wspólnik „Owocowej Krainy ” sp. z o.o. postanowiła sprzedać swoje udziały Oldze Jeżynie. Została zawarta umowa w formie pisemnej, na mocy której Malina sprzedała Jeżynie 50% udziałów w tej spółce. Spółka złożyła wniosek do KRS, chcąc ujawnić nowego wspólnika spółki „Owocowa Kraina” sp. z o.o. Sąd odmówił jednak rejestracji uznając, że czynność jest nieważna. Dlaczego?

Warunek nr 1: poświadczenie podpisów

Umowa oczywiście powinna zostać sporządzona na piśmie, jednak nie jest to wystarczające. Należy dodatkowo udać się do notariusza, aby poświadczyć podpisy. W praktyce oznacza to, że należy zabrać do notariusza pisemną umowę i złożyć podpisy w obecności notariusza. Do umowy zostanie dołączony dokument, w którym notariusz potwierdzi własnoręczność podpisów. Jaki jest tego cel? W głównej mierze chodzi o to, aby umowy nie były antydatowane, co mogłoby naruszać interes wierzyciela takiego zbywcy udziałów. 

REKLAMA

Co zrobi sąd rejestrowy?

Co zrobi sąd, jeżeli zostanie złożony wniosek, do którego zostanie dołączona umowa tylko w formie pisemnej, bez poświadczenia podpisów? Sąd odmówi przyjęcia do rejestru nowej listy wspólników, jeżeli zgłoszona w tym przedmiocie zmiana opiera się na nieważnej umowie zbycia udziałów (Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 22 września 1993 r. III CZP 118/93).

Wzór umowy sprzedaży udziałów w sp. z o.o.

W związku z tym, że umowy nie sporządza notariusz, a tylko poświadcza podpisy, możesz skorzystać z gotowego wzoru, który znajdziesz tutaj: https://adwokatmalgorzatadus.v.1cart.eu/pl/product/7X8bd/wzor-umowy-sprzedazy-udzialow-w-sp.-z-o.o.

Oczywiście, jeżeli założyłeś sp. z o.o. przez system S-24 i nie dokonywałeś jeszcze zmian umowy spółki u notariusza, to możesz skorzystać z formularza udostępnionego w tym systemie. Należy tylko pamiętać, że oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Warunek nr 2: ograniczenia z umowy spółki 

Należy dokładnie sprawdzić treść umowy spółki, może ona bowiem tworzyć ograniczenia w zakresie sprzedaży udziałów w spółce, co również może być przeszkodą do dokonania zmian w rejestrze przedsiębiorców. W jaki sposób umowa spółki może ograniczać zbycie udziałów?

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • Wymóg uzyskania zgody

Najczęściej spotykanym w praktyce wymogiem jest konieczność uzyskania uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników na sprzedaż udziałów w spółce. Umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki (do udzielenia którego właściwe jest zgromadzenie wspólników) stanowi czynność bezskuteczną i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie udzielone (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 7 września 1993 r. II CRN 60/93).

Gotowy wzór znajdziesz tutaj: https://adwokatmalgorzatadus.v.1cart.eu/pl/product/zwLza/wzor-uchwaly-nzw-o-wyrazeniu-zgody-na-zbycie-udzialow-w-sp.-z-o.o.

  • Prawo pierwszeństwa lub pierwokupu

Jeżeli w umowie spółki znajduje się prawo pierwszeństwa lub prawo pierwokupu, to należy przede wszystkim pamiętać, że nie są to tożsame instytucje. 

Prawo pierwokupu

W przypadku prawa pierwokupu uprawniony do skorzystania z tego prawa nie musi być powiadomiony o zamiarze sprzedaży udziałów (jest informowany dopiero po dokonaniu sprzedaży udziałów). W przeciwieństwie do prawa pierwszeństwa. 

Prawo pierwszeństwa

Prawo pierwszeństwa zakazuje sprzedaży udziałów osobie trzeciej przed uprzednim powiadomieniem pozostałych wspólników o zamiarze zbycia celem skorzystania przez nich z możliwości nabycia [udziałów] (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach - I Wydział Cywilny z dnia 4 lutego 2005 r. I ACa 1433/04).

  • Ograniczenie kręgu dopuszczalnych nabywców udziału

W praktyce zdarzają się również w umowach spółek ograniczenia np. co do posiadanego wykształcenia czy też posiadanych uprawnień do wykonywania danego zawodu. Spółka może także uzależniać sprzedaż udziałów od zgody zarządu lub rady nadzorczej. Wszystko zależy od rozwiązań przewidzianych w umowie spółki, które należy przed sprzedażą zidentyfikować.

Warunek nr 3: zakaz rozporządzania przed wpisem do KRS

Należy szczególnie pamiętać także o tym, że rozporządzenie udziałem dokonane przed wpisem spółki z o.o. do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

Aktualizacja w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych

REKLAMA

Obowiązek, o którym bardzo często zapominamy, a który ma istotny wpływ na stan naszych finansów,  to aktualizacja informacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Zmiana wspólnika spółki często, jednak nie zawsze, wiąże się ze zmianą beneficjenta rzeczywistego. Kiedy tak jest? Przykładowo, jeżeli nabywca udziałów będzie osobą fizyczną posiadającą w spółce więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów. 

Należy szczególnie pamiętać o tym, że obowiązuje 14-dniowy termin na aktualizację wpisu w CRBR od daty zawarcia umowy zbycia udziałów (nie od daty wpisu w KRS!). W przeciwnym wypadku, narażamy się na karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 zł.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Nabywca udziałów ma również 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży na wysłanie deklaracji PCC-3. W tym terminie powinien też zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od kwoty sprzedaży udziałów.

Zawiadomienie spółki o zbyciu

Na koniec pamiętaj, że przejście udziału jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych, czyli albo sprzedającego albo nabywającego udziały, zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności, a zatem umową sprzedaży udziałów. 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 28 października 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

oprac. Wioleta Matela-Marszałek
Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Polsce: wyzwania i możliwości dla firm

Obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dotyczy dużych podmiotów oraz notowanych małych i średnich przedsiębiorstw. Firmy muszą działać w duchu zrównoważonego rozwoju. Jakie zmiany w pakiecie Omnibus mogą wejść w życie?

Nowa funkcja Google: AI Overviews. Czy zagrozi polskim firmom i wywoła spadki ruchu na stronach internetowych?

Po latach dominacji na rynku wyszukiwarek Google odczuwa coraz większą presję ze strony takich rozwiązań, jak ChatGPT czy Perplexity. Dzięki SI internauci zyskali nowe możliwości pozyskiwania informacji, lecz gigant z Mountain View nie odda pola bez walki. AI Overviews – funkcja, która właśnie trafiła do Polski – to jego kolejna próba utrzymania cyfrowego monopolu. Dla firm pozyskujących klientów dzięki widoczności w internecie, jest ona powodem do niepokoju. Czy AI zacznie przejmować ruch, który dotąd trafiał na ich strony? Ekspert uspokaja – na razie rewolucji nie będzie.

Coraz więcej postępowań restrukturyzacyjnych. Ostatnia szansa przed upadłością

Branża handlowa nie ma się najlepiej. Ale przed falą upadłości ratuje ją restrukturyzacja. Przez dwa pierwsze miesiące 2025 r. w porównaniu do roku ubiegłego, odnotowano już 40% wzrost postępowań restrukturyzacyjnych w sektorze spożywczym i 50% wzrost upadłości w handlu odzieżą i obuwiem.

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji, ale nie hurtowo

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji i pozytywnie oceniają większość zmian zaprezentowanych przez Rafała Brzoskę. Deregulacja to tlen dla polskiej gospodarki, ale nie można jej przeprowadzić hurtowo.

REKLAMA

Ekspansja zagraniczna w handlu detalicznym, a zmieniające się przepisy. Jak przygotować systemy IT, by uniknąć kosztownych błędów?

Według danych Polskiego Instytutu Ekonomicznego (Tygodnik Gospodarczy PIE nr 34/2024) co trzecia firma działająca w branży handlowej prowadzi swoją działalność poza granicami naszego kraju. Większość organizacji docenia możliwości, które dają międzynarodowe rynki. Potwierdzają to badania EY (Wyzwania polskich firm w ekspansji zagranicznej), zgodnie z którymi aż 86% polskich podmiotów planuje dalszą ekspansję zagraniczną. Przygotowanie do wejścia na nowe rynki obejmuje przede wszystkim kwestie związane ze szkoleniami (47% odpowiedzi), zakupem sprzętu (45%) oraz infrastrukturą IT (43%). W przypadku branży retail dużą rolę odgrywa integracja systemów fiskalnych z lokalnymi regulacjami prawnymi. O tym, jak firmy mogą rozwijać międzynarodowy handel detaliczny bez obaw oraz o kompatybilności rozwiązań informatycznych, opowiadają eksperci INEOGroup.

Leasing w podatkach i optymalizacja wykupu - praktyczne informacje

Leasing od lat jest jedną z najpopularniejszych form finansowania środków trwałych w biznesie. Przedsiębiorcy chętnie korzystają z tej opcji, ponieważ pozwala ona na rozłożenie kosztów w czasie, a także oferuje korzyści podatkowe. Warto jednak pamiętać, że zarówno leasing operacyjny, jak i finansowy podlegają różnym regulacjom podatkowym, które mogą mieć istotne znaczenie dla rozliczeń firmy. Dodatkowo, wykup przedmiotu leasingu niesie ze sobą określone skutki podatkowe, które warto dobrze zaplanować.

Nie czekaj na cyberatak. Jakie kroki podjąć, aby być przygotowanym?

Czy w dzisiejszych czasach każda organizacja jest zagrożona cyberatakiem? Jak się chronić? Na co zwracać uwagę? Na pytania odpowiadają: Paweł Kulpa i Robert Ługowski - Cybersecurity Architect, Safesqr.

Jak założyć spółkę z o.o. przez S24?

Rejestracja spółki z o.o. przez system S24 w wielu przypadkach jest najlepszą metodą zakładania spółki, ze względu na ograniczenie kosztów, szybkość (np. nie ma konieczności umawiania spotkań z notariuszem) i możliwość działania zdalnego w wielu sytuacjach. Mimo tego, że funkcjonowanie systemu s24 wydaje się niezbyt skomplikowane, to jednak zakładanie spółki wymaga posiadania pewnej wiedzy prawnej.

REKLAMA

Ustawa wiatrakowa 2025 przyjęta: 500 metrów odległości wiatraków od zabudowań

Ustawa wiatrakowa 2025 została przyjęta przez rząd. Przedsiębiorcy, szczególnie województwa zachodniopomorskiego, nie kryją zadowolenia. Wymaganą odległość wiatraków od zabudowań zmniejsza się do 500 metrów.

Piękny umysł. Jakie możliwości poznania preferencji zachowań człowieka daje PRISM Brain Mapping?

Od wielu lat neuronauka znajduje zastosowanie nie tylko w medycynie, lecz także w pracy rozwojowej – indywidualnej i zespołowej. Doskonałym przykładem narzędzia diagnostycznego, którego metodologia jest zbudowana na wiedzy o mózgu, jest PRISM Brain Mapping. Uniwersalność i dokładność tego narzędzia pozwala na jego szerokie wykorzystanie w obszarze HR.

REKLAMA