REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Oświadczenia woli członków zarządu spółki

A.P.
Oświadczenia woli członków zarządu
Oświadczenia woli członków zarządu

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe działają przez swoje organy. Jeżeli do reprezentacji spółki wymagane jest działanie dwóch członków zarządu, każdy z nich musi złożyć oświadczenie woli. Nie musi to jednak nastąpić w tym samym czasie.

O tym jak istotne jest zachowanie zasad reprezentacji spółki można przeczytać w innych tekstach na portalu Wieszjak.pl. W sytuacji, gdy spółka ma zarząd wieloosobowy, co do zasady obowiązywać będzie zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu lub członka zarządu wspólnie z prokurentem. Naruszenie tej reguły i zawarcie umowy tylko z jednym członkiem zarządu spółki będzie skutkowało jej nieważnością (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07). W doktrynie prawa pojawia się jednak także pogląd opowiadający się za uznaniem, iż w takiej sytuacji mamy do czynienia z czynnością prawną nieistniejącą.

REKLAMA

Czytaj: Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji

Oświadczenie woli

Praktyczne konsekwencje zasad reprezentacji są zatem dość istotne. W przypadku zarządu wieloosobowego co do zasady pod treścią umowy wiążącej spółkę oraz jej kontrahenta, ze strony spółki powinny znaleźć się podpisy dwóch członków zarządu.

 W treści umowy spółki można jednak zawrzeć postanowienia, które odmiennie określą zasady reprezentacji.

REKLAMA

Niezależnie od tego nie ma jednak obowiązku, by oświadczenia te zostały złożone w tym samym czasie. Zgodnej opinii orzecznictwa nie ma takiego wymogu, a oświadczenia woli członków zarządu mogą być złożone w różnym czasie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 listopada 2006 r., sygn. II CSK 233/06; wyrok SN z 26 sierpnia 2009 r.  o sygn. I CSK 32/09). W określonych sytuacjach może mieć to znaczenie praktyczne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spółka X zawiera umowę ze swoim kontrahentem poza miejscowością w której ma siedzibę. W delegacji do kontrahenta udał się tylko jeden członek zarządu, który złożył swój podpis pod umową. Po powrocie do siedziby spółki pod umową podpisał także drugi członek zarządu a jeden z egzemplarzy kontraktu został odesłany kontrahentowi.

Dorozumiane oświadczenie woli

REKLAMA

Możliwość złożenia oświadczeń woli przez członków zarządu w różnym czasie może mieć również znaczenie dla ustalenia, iż umowa jest ważna. Zwłaszcza, jeżeli weźmie się pod uwagę że oświadczenie woli członka zarządu może być wyrażone przez każde zachowanie (art. 60 Kodeksu cywilnego). W takiej sytuacji niekiedy nie będzie potrzebny nawet podpis członka zarządu, jeżeli za pomocą innych okoliczności zostanie wykazane, iż jego zachowanie wskazuje na złożenie przez niego oświadczenia woli zgodnego z treścią umowy.

X spółka z o.o. zawarła umowę z Y spółką z o.o. na świadczenie usług. Ze strony spółki X umowę podpisał tylko jeden członek zarządu. Pomimo braku podpisu drugiego członka umowa będzie ważna, jeżeli okaże się że drugi członek zarządu podejmował działania które wskazują na złożenie przez niego dorozumianego oświadczenia woli (np. umożliwił dostęp do nieruchomości na której mają być wykonane usługi, przyjął fakturę od wykonawcy).

Forma umowy

Należy jednak pamiętać, że zasada dowolnego przejawu oświadczenia woli doznaje pewnych ograniczeń m.in. w zakresie wymogów co do formy oświadczenia woli. Przykładowo jeżeli dla danej umowy strony lub przepis prawa wymaga określonej formy pod rygorem nieważności (np. formy pisemnej pod rygorem nieważności), to oświadczenie woli członka zarządu musi spełniać te warunki.

Zobacz: Czy niedochowanie formy pisemnej zawsze powoduje nieważność?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

REKLAMA

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

REKLAMA

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

REKLAMA