REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Oświadczenia woli członków zarządu spółki

A.P.
Oświadczenia woli członków zarządu
Oświadczenia woli członków zarządu

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe działają przez swoje organy. Jeżeli do reprezentacji spółki wymagane jest działanie dwóch członków zarządu, każdy z nich musi złożyć oświadczenie woli. Nie musi to jednak nastąpić w tym samym czasie.

O tym jak istotne jest zachowanie zasad reprezentacji spółki można przeczytać w innych tekstach na portalu Wieszjak.pl. W sytuacji, gdy spółka ma zarząd wieloosobowy, co do zasady obowiązywać będzie zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu lub członka zarządu wspólnie z prokurentem. Naruszenie tej reguły i zawarcie umowy tylko z jednym członkiem zarządu spółki będzie skutkowało jej nieważnością (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07). W doktrynie prawa pojawia się jednak także pogląd opowiadający się za uznaniem, iż w takiej sytuacji mamy do czynienia z czynnością prawną nieistniejącą.

REKLAMA

Czytaj: Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji

Oświadczenie woli

Praktyczne konsekwencje zasad reprezentacji są zatem dość istotne. W przypadku zarządu wieloosobowego co do zasady pod treścią umowy wiążącej spółkę oraz jej kontrahenta, ze strony spółki powinny znaleźć się podpisy dwóch członków zarządu.

 W treści umowy spółki można jednak zawrzeć postanowienia, które odmiennie określą zasady reprezentacji.

REKLAMA

Niezależnie od tego nie ma jednak obowiązku, by oświadczenia te zostały złożone w tym samym czasie. Zgodnej opinii orzecznictwa nie ma takiego wymogu, a oświadczenia woli członków zarządu mogą być złożone w różnym czasie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 listopada 2006 r., sygn. II CSK 233/06; wyrok SN z 26 sierpnia 2009 r.  o sygn. I CSK 32/09). W określonych sytuacjach może mieć to znaczenie praktyczne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spółka X zawiera umowę ze swoim kontrahentem poza miejscowością w której ma siedzibę. W delegacji do kontrahenta udał się tylko jeden członek zarządu, który złożył swój podpis pod umową. Po powrocie do siedziby spółki pod umową podpisał także drugi członek zarządu a jeden z egzemplarzy kontraktu został odesłany kontrahentowi.

Dorozumiane oświadczenie woli

REKLAMA

Możliwość złożenia oświadczeń woli przez członków zarządu w różnym czasie może mieć również znaczenie dla ustalenia, iż umowa jest ważna. Zwłaszcza, jeżeli weźmie się pod uwagę że oświadczenie woli członka zarządu może być wyrażone przez każde zachowanie (art. 60 Kodeksu cywilnego). W takiej sytuacji niekiedy nie będzie potrzebny nawet podpis członka zarządu, jeżeli za pomocą innych okoliczności zostanie wykazane, iż jego zachowanie wskazuje na złożenie przez niego oświadczenia woli zgodnego z treścią umowy.

X spółka z o.o. zawarła umowę z Y spółką z o.o. na świadczenie usług. Ze strony spółki X umowę podpisał tylko jeden członek zarządu. Pomimo braku podpisu drugiego członka umowa będzie ważna, jeżeli okaże się że drugi członek zarządu podejmował działania które wskazują na złożenie przez niego dorozumianego oświadczenia woli (np. umożliwił dostęp do nieruchomości na której mają być wykonane usługi, przyjął fakturę od wykonawcy).

Forma umowy

Należy jednak pamiętać, że zasada dowolnego przejawu oświadczenia woli doznaje pewnych ograniczeń m.in. w zakresie wymogów co do formy oświadczenia woli. Przykładowo jeżeli dla danej umowy strony lub przepis prawa wymaga określonej formy pod rygorem nieważności (np. formy pisemnej pod rygorem nieważności), to oświadczenie woli członka zarządu musi spełniać te warunki.

Zobacz: Czy niedochowanie formy pisemnej zawsze powoduje nieważność?

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Lokalnych biznesów nie znajdziesz w sieci [Raport]

Tylko 25% firm lokalnych posiada strony internetowe, mimo że 68% Polaków szuka w internecie opinii o firmach przed dokonaniem zakupu. 27% użytkowników internetu regularnie czyta recenzje, a 41% robi to często. Najwięcej recenzji przeglądają mieszkańcy województw lubuskiego, pomorskiego, warmińsko-mazurskiego i zachodniopomorskiego, a także osoby z niższym wykształceniem i dochodami.

W jaki sposób założyć spółkę z o.o. – przez S24 czy z udziałem notariusza?

Rejestracja nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonana na dwa sposoby: poprzez system S24 lub przy udziale notariusza z umową w formie aktu notarialnego. W obu tych przypadkach wniosek o rejestrację spółki składany jest przez Internet, odpowiednio w S24 lub przez Portal Rejestrów Sądowych. Każda z tych metod ma swoje wady i zalety.

Można mieć własną działalność gospodarczą nie płacąc składek ZUS, jak to zrobić w 2025 roku

Wysokie koszty już na wstępie, zanim jeszcze zarobi się pierwsze pieniądze, to główny hamulec przed założeniem własnej firmy. Daninę dla ZUS trzeba płacić, niezależnie od tego czy z działalności gospodarczej jest zysk czy straty. Ale nie wszyscy wiedzą, że można prowadzić własny biznes nie płacąc do ZUS nawet złotówki. Warto więc zacząć, choćby na próbę. To łatwe i nic nie kosztuje.

Jak zamknąć rok w spółce z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po zakończeniu każdego roku obrotowego powinna – co do zasady – sporządzić sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności (jeśli nie jest zwolniona z obowiązku jego sporządzenia), przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników, a także złożyć odpowiednie dokumenty do KRS.

REKLAMA

Webinar. ESG compliance. Jak wdrożyć w Twojej firmie?

Webinar adresowany jest do przedsiębiorców, członków kadry zarządzającej, specjalistów ds. compliance, audytorów wewnętrznych oraz osób odpowiedzialnych za wdrażanie strategii ESG w organizacji.

Będzie trudniej i drożej. Obostrzenia w Wielkiej Brytanii

Brytyjskie plany budżetowe na kolejne lata przynoszą zmiany również dla branży transportowej. Wzrosną opłaty dla posiadaczy pojazdów ciężarowych poruszających się po kraju, a także obostrzenia dotyczące możliwości wjazdu do Wielkiej Brytanii dla kierowców pochodzących z Polski.

Family Business Future Summit 2025

W dniach 24-25 kwietnia Olsztyn stanie się centrum spotkań przedsiębiorców, liderów oraz wizjonerów, którzy na co dzień rozwijają firmy rodzinne w Polsce. Obędzie się w nim druga edycja Family Business Future Summit - wyjątkowe wydarzenie poświęconym firmom rodzinnym. W tym roku rozbudowana została formuła konferencji! Przez dwa dni uczestnicy będą mieli okazję do inspirujących rozmów z ekspertami rynkowymi oraz przedstawicielami największych polskich biznesów rodzinnych.

Jerzy Owsiak: Biurokracja i brak zaufania to największe problemy biznesu. "Nie przeszkadzajcie, a będzie wszystko OK"

Jerzy Owsiak otrzymał nagrodę od przedsiębiorców. Jego zdaniem polskie firmy potrzebują, aby państwo im nie przeszkadzało w prowadzeniu biznesu. Ważne jest też zaufanie i ograniczenie biurokracji.

REKLAMA

Biotechnologia a długowieczność - jubileuszowa konferencja CEBioForum 2025

Wykorzystanie rewolucji w biotechnologii w zapewnieniu długowieczności, miejsce europejskich firm biotechnologicznych w świecie, czy znaczenie branży we współczesnej gospodarce – to główne tematy XXIII CEBioForum, z udziałem prawie 100 najbardziej innowacyjnych firm biotechnologicznych z całego świata. Wydarzenie obchodzi w tym roku swój jubileusz, odbywa się już od 25 lat.

Darmowy e-book "Być kobietą w biznesie"

Marzec jest miesiącem Kobiet i specjalnie dla Was przygotowaliśmy wyjątkowy e-book

REKLAMA