REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Oświadczenia woli członków zarządu spółki

A.P.
Oświadczenia woli członków zarządu
Oświadczenia woli członków zarządu

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe działają przez swoje organy. Jeżeli do reprezentacji spółki wymagane jest działanie dwóch członków zarządu, każdy z nich musi złożyć oświadczenie woli. Nie musi to jednak nastąpić w tym samym czasie.

O tym jak istotne jest zachowanie zasad reprezentacji spółki można przeczytać w innych tekstach na portalu Wieszjak.pl. W sytuacji, gdy spółka ma zarząd wieloosobowy, co do zasady obowiązywać będzie zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu lub członka zarządu wspólnie z prokurentem. Naruszenie tej reguły i zawarcie umowy tylko z jednym członkiem zarządu spółki będzie skutkowało jej nieważnością (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07). W doktrynie prawa pojawia się jednak także pogląd opowiadający się za uznaniem, iż w takiej sytuacji mamy do czynienia z czynnością prawną nieistniejącą.

REKLAMA

Czytaj: Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji

Oświadczenie woli

Praktyczne konsekwencje zasad reprezentacji są zatem dość istotne. W przypadku zarządu wieloosobowego co do zasady pod treścią umowy wiążącej spółkę oraz jej kontrahenta, ze strony spółki powinny znaleźć się podpisy dwóch członków zarządu.

 W treści umowy spółki można jednak zawrzeć postanowienia, które odmiennie określą zasady reprezentacji.

REKLAMA

Niezależnie od tego nie ma jednak obowiązku, by oświadczenia te zostały złożone w tym samym czasie. Zgodnej opinii orzecznictwa nie ma takiego wymogu, a oświadczenia woli członków zarządu mogą być złożone w różnym czasie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 listopada 2006 r., sygn. II CSK 233/06; wyrok SN z 26 sierpnia 2009 r.  o sygn. I CSK 32/09). W określonych sytuacjach może mieć to znaczenie praktyczne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spółka X zawiera umowę ze swoim kontrahentem poza miejscowością w której ma siedzibę. W delegacji do kontrahenta udał się tylko jeden członek zarządu, który złożył swój podpis pod umową. Po powrocie do siedziby spółki pod umową podpisał także drugi członek zarządu a jeden z egzemplarzy kontraktu został odesłany kontrahentowi.

Dorozumiane oświadczenie woli

REKLAMA

Możliwość złożenia oświadczeń woli przez członków zarządu w różnym czasie może mieć również znaczenie dla ustalenia, iż umowa jest ważna. Zwłaszcza, jeżeli weźmie się pod uwagę że oświadczenie woli członka zarządu może być wyrażone przez każde zachowanie (art. 60 Kodeksu cywilnego). W takiej sytuacji niekiedy nie będzie potrzebny nawet podpis członka zarządu, jeżeli za pomocą innych okoliczności zostanie wykazane, iż jego zachowanie wskazuje na złożenie przez niego oświadczenia woli zgodnego z treścią umowy.

X spółka z o.o. zawarła umowę z Y spółką z o.o. na świadczenie usług. Ze strony spółki X umowę podpisał tylko jeden członek zarządu. Pomimo braku podpisu drugiego członka umowa będzie ważna, jeżeli okaże się że drugi członek zarządu podejmował działania które wskazują na złożenie przez niego dorozumianego oświadczenia woli (np. umożliwił dostęp do nieruchomości na której mają być wykonane usługi, przyjął fakturę od wykonawcy).

Forma umowy

Należy jednak pamiętać, że zasada dowolnego przejawu oświadczenia woli doznaje pewnych ograniczeń m.in. w zakresie wymogów co do formy oświadczenia woli. Przykładowo jeżeli dla danej umowy strony lub przepis prawa wymaga określonej formy pod rygorem nieważności (np. formy pisemnej pod rygorem nieważności), to oświadczenie woli członka zarządu musi spełniać te warunki.

Zobacz: Czy niedochowanie formy pisemnej zawsze powoduje nieważność?

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Polsce: wyzwania i możliwości dla firm

Obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dotyczy dużych podmiotów oraz notowanych małych i średnich przedsiębiorstw. Firmy muszą działać w duchu zrównoważonego rozwoju. Jakie zmiany w pakiecie Omnibus mogą wejść w życie?

Nowa funkcja Google: AI Overviews. Czy zagrozi polskim firmom i wywoła spadki ruchu na stronach internetowych?

Po latach dominacji na rynku wyszukiwarek Google odczuwa coraz większą presję ze strony takich rozwiązań, jak ChatGPT czy Perplexity. Dzięki SI internauci zyskali nowe możliwości pozyskiwania informacji, lecz gigant z Mountain View nie odda pola bez walki. AI Overviews – funkcja, która właśnie trafiła do Polski – to jego kolejna próba utrzymania cyfrowego monopolu. Dla firm pozyskujących klientów dzięki widoczności w internecie, jest ona powodem do niepokoju. Czy AI zacznie przejmować ruch, który dotąd trafiał na ich strony? Ekspert uspokaja – na razie rewolucji nie będzie.

Coraz więcej postępowań restrukturyzacyjnych. Ostatnia szansa przed upadłością

Branża handlowa nie ma się najlepiej. Ale przed falą upadłości ratuje ją restrukturyzacja. Przez dwa pierwsze miesiące 2025 r. w porównaniu do roku ubiegłego, odnotowano już 40% wzrost postępowań restrukturyzacyjnych w sektorze spożywczym i 50% wzrost upadłości w handlu odzieżą i obuwiem.

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji, ale nie hurtowo

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji i pozytywnie oceniają większość zmian zaprezentowanych przez Rafała Brzoskę. Deregulacja to tlen dla polskiej gospodarki, ale nie można jej przeprowadzić hurtowo.

REKLAMA

Ekspansja zagraniczna w handlu detalicznym, a zmieniające się przepisy. Jak przygotować systemy IT, by uniknąć kosztownych błędów?

Według danych Polskiego Instytutu Ekonomicznego (Tygodnik Gospodarczy PIE nr 34/2024) co trzecia firma działająca w branży handlowej prowadzi swoją działalność poza granicami naszego kraju. Większość organizacji docenia możliwości, które dają międzynarodowe rynki. Potwierdzają to badania EY (Wyzwania polskich firm w ekspansji zagranicznej), zgodnie z którymi aż 86% polskich podmiotów planuje dalszą ekspansję zagraniczną. Przygotowanie do wejścia na nowe rynki obejmuje przede wszystkim kwestie związane ze szkoleniami (47% odpowiedzi), zakupem sprzętu (45%) oraz infrastrukturą IT (43%). W przypadku branży retail dużą rolę odgrywa integracja systemów fiskalnych z lokalnymi regulacjami prawnymi. O tym, jak firmy mogą rozwijać międzynarodowy handel detaliczny bez obaw oraz o kompatybilności rozwiązań informatycznych, opowiadają eksperci INEOGroup.

Leasing w podatkach i optymalizacja wykupu - praktyczne informacje

Leasing od lat jest jedną z najpopularniejszych form finansowania środków trwałych w biznesie. Przedsiębiorcy chętnie korzystają z tej opcji, ponieważ pozwala ona na rozłożenie kosztów w czasie, a także oferuje korzyści podatkowe. Warto jednak pamiętać, że zarówno leasing operacyjny, jak i finansowy podlegają różnym regulacjom podatkowym, które mogą mieć istotne znaczenie dla rozliczeń firmy. Dodatkowo, wykup przedmiotu leasingu niesie ze sobą określone skutki podatkowe, które warto dobrze zaplanować.

Nie czekaj na cyberatak. Jakie kroki podjąć, aby być przygotowanym?

Czy w dzisiejszych czasach każda organizacja jest zagrożona cyberatakiem? Jak się chronić? Na co zwracać uwagę? Na pytania odpowiadają: Paweł Kulpa i Robert Ługowski - Cybersecurity Architect, Safesqr.

Jak założyć spółkę z o.o. przez S24?

Rejestracja spółki z o.o. przez system S24 w wielu przypadkach jest najlepszą metodą zakładania spółki, ze względu na ograniczenie kosztów, szybkość (np. nie ma konieczności umawiania spotkań z notariuszem) i możliwość działania zdalnego w wielu sytuacjach. Mimo tego, że funkcjonowanie systemu s24 wydaje się niezbyt skomplikowane, to jednak zakładanie spółki wymaga posiadania pewnej wiedzy prawnej.

REKLAMA

Ustawa wiatrakowa 2025 przyjęta: 500 metrów odległości wiatraków od zabudowań

Ustawa wiatrakowa 2025 została przyjęta przez rząd. Przedsiębiorcy, szczególnie województwa zachodniopomorskiego, nie kryją zadowolenia. Wymaganą odległość wiatraków od zabudowań zmniejsza się do 500 metrów.

Piękny umysł. Jakie możliwości poznania preferencji zachowań człowieka daje PRISM Brain Mapping?

Od wielu lat neuronauka znajduje zastosowanie nie tylko w medycynie, lecz także w pracy rozwojowej – indywidualnej i zespołowej. Doskonałym przykładem narzędzia diagnostycznego, którego metodologia jest zbudowana na wiedzy o mózgu, jest PRISM Brain Mapping. Uniwersalność i dokładność tego narzędzia pozwala na jego szerokie wykorzystanie w obszarze HR.

REKLAMA