Oświadczenia woli członków zarządu spółki

• Oświadczenie woli
• Dorozumiane oświadczenie woli
• Forma umowy

O tym jak istotne jest zachowanie zasad reprezentacji spółki można przeczytać w innych tekstach na portalu Wieszjak.pl. W sytuacji, gdy spółka ma zarząd wieloosobowy, co do zasady obowiązywać będzie zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu lub członka zarządu wspólnie z prokurentem. Naruszenie tej reguły i zawarcie umowy tylko z jednym członkiem zarządu spółki będzie skutkowało jej nieważnością (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07). W doktrynie prawa pojawia się jednak także pogląd opowiadający się za uznaniem, iż w takiej sytuacji mamy do czynienia z czynnością prawną nieistniejącą.

Czytaj: Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji

Oświadczenie woli

Praktyczne konsekwencje zasad reprezentacji są zatem dość istotne. W przypadku zarządu wieloosobowego co do zasady pod treścią umowy wiążącej spółkę oraz jej kontrahenta, ze strony spółki powinny znaleźć się podpisy dwóch członków zarządu.

 W treści umowy spółki można jednak zawrzeć postanowienia, które odmiennie określą zasady reprezentacji.

Niezależnie od tego nie ma jednak obowiązku, by oświadczenia te zostały złożone w tym samym czasie. Zgodnej opinii orzecznictwa nie ma takiego wymogu, a oświadczenia woli członków zarządu mogą być złożone w różnym czasie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 listopada 2006 r., sygn. II CSK 233/06; wyrok SN z 26 sierpnia 2009 r.  o sygn. I CSK 32/09). W określonych sytuacjach może mieć to znaczenie praktyczne.

Spółka X zawiera umowę ze swoim kontrahentem poza miejscowością w której ma siedzibę. W delegacji do kontrahenta udał się tylko jeden członek zarządu, który złożył swój podpis pod umową. Po powrocie do siedziby spółki pod umową podpisał także drugi członek zarządu a jeden z egzemplarzy kontraktu został odesłany kontrahentowi.

Dorozumiane oświadczenie woli

Możliwość złożenia oświadczeń woli przez członków zarządu w różnym czasie może mieć również znaczenie dla ustalenia, iż umowa jest ważna. Zwłaszcza, jeżeli weźmie się pod uwagę że oświadczenie woli członka zarządu może być wyrażone przez każde zachowanie (art. 60 Kodeksu cywilnego). W takiej sytuacji niekiedy nie będzie potrzebny nawet podpis członka zarządu, jeżeli za pomocą innych okoliczności zostanie wykazane, iż jego zachowanie wskazuje na złożenie przez niego oświadczenia woli zgodnego z treścią umowy.

X spółka z o.o. zawarła umowę z Y spółką z o.o. na świadczenie usług. Ze strony spółki X umowę podpisał tylko jeden członek zarządu. Pomimo braku podpisu drugiego członka umowa będzie ważna, jeżeli okaże się że drugi członek zarządu podejmował działania które wskazują na złożenie przez niego dorozumianego oświadczenia woli (np. umożliwił dostęp do nieruchomości na której mają być wykonane usługi, przyjął fakturę od wykonawcy).

Forma umowy

Należy jednak pamiętać, że zasada dowolnego przejawu oświadczenia woli doznaje pewnych ograniczeń m.in. w zakresie wymogów co do formy oświadczenia woli. Przykładowo jeżeli dla danej umowy strony lub przepis prawa wymaga określonej formy pod rygorem nieważności (np. formy pisemnej pod rygorem nieważności), to oświadczenie woli członka zarządu musi spełniać te warunki.

Zobacz: Czy niedochowanie formy pisemnej zawsze powoduje nieważność?