REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Oświadczenia woli członków zarządu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
A.P.
Oświadczenia woli członków zarządu
Oświadczenia woli członków zarządu

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe działają przez swoje organy. Jeżeli do reprezentacji spółki wymagane jest działanie dwóch członków zarządu, każdy z nich musi złożyć oświadczenie woli. Nie musi to jednak nastąpić w tym samym czasie.

O tym jak istotne jest zachowanie zasad reprezentacji spółki można przeczytać w innych tekstach na portalu Wieszjak.pl. W sytuacji, gdy spółka ma zarząd wieloosobowy, co do zasady obowiązywać będzie zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu lub członka zarządu wspólnie z prokurentem. Naruszenie tej reguły i zawarcie umowy tylko z jednym członkiem zarządu spółki będzie skutkowało jej nieważnością (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07). W doktrynie prawa pojawia się jednak także pogląd opowiadający się za uznaniem, iż w takiej sytuacji mamy do czynienia z czynnością prawną nieistniejącą.

REKLAMA

Czytaj: Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji

Oświadczenie woli

Praktyczne konsekwencje zasad reprezentacji są zatem dość istotne. W przypadku zarządu wieloosobowego co do zasady pod treścią umowy wiążącej spółkę oraz jej kontrahenta, ze strony spółki powinny znaleźć się podpisy dwóch członków zarządu.

 W treści umowy spółki można jednak zawrzeć postanowienia, które odmiennie określą zasady reprezentacji.

REKLAMA

Niezależnie od tego nie ma jednak obowiązku, by oświadczenia te zostały złożone w tym samym czasie. Zgodnej opinii orzecznictwa nie ma takiego wymogu, a oświadczenia woli członków zarządu mogą być złożone w różnym czasie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 listopada 2006 r., sygn. II CSK 233/06; wyrok SN z 26 sierpnia 2009 r.  o sygn. I CSK 32/09). W określonych sytuacjach może mieć to znaczenie praktyczne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spółka X zawiera umowę ze swoim kontrahentem poza miejscowością w której ma siedzibę. W delegacji do kontrahenta udał się tylko jeden członek zarządu, który złożył swój podpis pod umową. Po powrocie do siedziby spółki pod umową podpisał także drugi członek zarządu a jeden z egzemplarzy kontraktu został odesłany kontrahentowi.

Dorozumiane oświadczenie woli

REKLAMA

Możliwość złożenia oświadczeń woli przez członków zarządu w różnym czasie może mieć również znaczenie dla ustalenia, iż umowa jest ważna. Zwłaszcza, jeżeli weźmie się pod uwagę że oświadczenie woli członka zarządu może być wyrażone przez każde zachowanie (art. 60 Kodeksu cywilnego). W takiej sytuacji niekiedy nie będzie potrzebny nawet podpis członka zarządu, jeżeli za pomocą innych okoliczności zostanie wykazane, iż jego zachowanie wskazuje na złożenie przez niego oświadczenia woli zgodnego z treścią umowy.

X spółka z o.o. zawarła umowę z Y spółką z o.o. na świadczenie usług. Ze strony spółki X umowę podpisał tylko jeden członek zarządu. Pomimo braku podpisu drugiego członka umowa będzie ważna, jeżeli okaże się że drugi członek zarządu podejmował działania które wskazują na złożenie przez niego dorozumianego oświadczenia woli (np. umożliwił dostęp do nieruchomości na której mają być wykonane usługi, przyjął fakturę od wykonawcy).

Forma umowy

Należy jednak pamiętać, że zasada dowolnego przejawu oświadczenia woli doznaje pewnych ograniczeń m.in. w zakresie wymogów co do formy oświadczenia woli. Przykładowo jeżeli dla danej umowy strony lub przepis prawa wymaga określonej formy pod rygorem nieważności (np. formy pisemnej pod rygorem nieważności), to oświadczenie woli członka zarządu musi spełniać te warunki.

Zobacz: Czy niedochowanie formy pisemnej zawsze powoduje nieważność?

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA