REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji spółki

A.P.
Zawarcie umowy przez spółkę.
Zawarcie umowy przez spółkę.

REKLAMA

REKLAMA

Umowa zawarta w imieniu spółki z naruszeniem zasad jej reprezentacji prowadzić będzie do nieważności całej czynności prawnej. Taki fakt może mieć istotne znaczenie zwłaszcza w przypadku sporu sądowego.

Reprezentowanie spółki

Spółka kapitałowa działa na zewnątrz przede wszystkim przez zarząd. W takiej sytuacji oświadczenie woli składane przez członka zarządu będzie traktowane jako oświadczenie samej spółki. Warunkiem koniecznym do uznania, iż doszło do złożenia ważnego oświadczenia woli przez spółkę, jest działanie jej organu zgodnie z oznaczonymi zasadami reprezentacji.

REKLAMA

Sytuacja jest dość klarowana w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy. W takiej sytuacji każde oświadczenie woli podpisane przez prezesa zarządu, czyli jedynego członka zarządu, będzie oświadczenie woli spółki. Bardziej skomplikowana jest sytuacja, kiedy mamy do czynienia z wieloosobowym zarządem.

W takiej sytuacji kontrahenci spółki powinni zwrócić uwagę na treść umowy spółki (statutu). W ramach treści umowy mogą bowiem się znaleźć zapisy, które będą określały konkretne zasady reprezentacji spółki.

Spółka jest reprezentowana przez prezesa zarządu samodzielnie albo przez dwóch członków zarządu łącznie lub też przez członka zarząd wspólnie z prokurentem.

W braku uregulowania tej kwestii w umowie zastosowanie będą miały reguły z art. 205 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka wraz z prokurentem. Będzie to tzw. łączna reprezentacja.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Naruszenie zasad reprezentacji

REKLAMA

Naruszenie zasad reprezentacji będzie miało znaczenie dla zawartej umowy. Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07) umowa zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji będzie skutkowało nieważnością całej umowy.

Spółka X oraz Y zawarli umowę sprzedaży samochodu. W treści umowy spółki X brak było postanowień co do sposobu reprezentacji, co w obliczu wieloosobowego zarządu spółki, oznaczało zastosowanie art. 205 par. 1 KSH. Tymczasem pod samą umową podpisał się tylko jeden członek zarządu.

Kiedy to ma znaczenie?

Ustalenie czy w danej sytuacji zawarta umowa jest ważna może mieć istotne znaczenia dla stron zwłaszcza w przypadku dochodzenia roszczeń na drodze sądowej. Jeżeli bowiem w treści pozwu powód powoła się na zawartą umowę i z niej wywiedzie roszczenie, to późniejsze ustalenie nieważności umowy i zmiana kwalifikacji prawnej z roszczenia kontraktowego na roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia, może oznaczać kłopoty. Będzie to bowiem zmiana okoliczności faktycznych powództwa, co w niektórych trybach postępowania jest zabronione po wniesieniu pozwu (np. w postępowaniu uproszczonym).

W ramach postępowania uproszczonego powód zażądał zapłaty 7 tys. zł a jako podstawę faktyczną żądania wskazał zawartą z pozwaną spółką umowę. W trakcie sprawy okazało się, że wskutek naruszenia zasad reprezentacji spółki umowa ta jest nieważna. Wobec zakazu zmiany powództwa (art. 5054 Kodeksu postępowania cywilnego) sąd oddali pozew.

Zobacz serwis: Przedsiębiorca w sądzie

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA