REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji spółki

A.P.
Zawarcie umowy przez spółkę.
Zawarcie umowy przez spółkę.

REKLAMA

REKLAMA

Umowa zawarta w imieniu spółki z naruszeniem zasad jej reprezentacji prowadzić będzie do nieważności całej czynności prawnej. Taki fakt może mieć istotne znaczenie zwłaszcza w przypadku sporu sądowego.

Reprezentowanie spółki

Spółka kapitałowa działa na zewnątrz przede wszystkim przez zarząd. W takiej sytuacji oświadczenie woli składane przez członka zarządu będzie traktowane jako oświadczenie samej spółki. Warunkiem koniecznym do uznania, iż doszło do złożenia ważnego oświadczenia woli przez spółkę, jest działanie jej organu zgodnie z oznaczonymi zasadami reprezentacji.

REKLAMA

Sytuacja jest dość klarowana w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy. W takiej sytuacji każde oświadczenie woli podpisane przez prezesa zarządu, czyli jedynego członka zarządu, będzie oświadczenie woli spółki. Bardziej skomplikowana jest sytuacja, kiedy mamy do czynienia z wieloosobowym zarządem.

W takiej sytuacji kontrahenci spółki powinni zwrócić uwagę na treść umowy spółki (statutu). W ramach treści umowy mogą bowiem się znaleźć zapisy, które będą określały konkretne zasady reprezentacji spółki.

Spółka jest reprezentowana przez prezesa zarządu samodzielnie albo przez dwóch członków zarządu łącznie lub też przez członka zarząd wspólnie z prokurentem.

W braku uregulowania tej kwestii w umowie zastosowanie będą miały reguły z art. 205 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka wraz z prokurentem. Będzie to tzw. łączna reprezentacja.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Naruszenie zasad reprezentacji

REKLAMA

Naruszenie zasad reprezentacji będzie miało znaczenie dla zawartej umowy. Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07) umowa zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji będzie skutkowało nieważnością całej umowy.

Spółka X oraz Y zawarli umowę sprzedaży samochodu. W treści umowy spółki X brak było postanowień co do sposobu reprezentacji, co w obliczu wieloosobowego zarządu spółki, oznaczało zastosowanie art. 205 par. 1 KSH. Tymczasem pod samą umową podpisał się tylko jeden członek zarządu.

Kiedy to ma znaczenie?

Ustalenie czy w danej sytuacji zawarta umowa jest ważna może mieć istotne znaczenia dla stron zwłaszcza w przypadku dochodzenia roszczeń na drodze sądowej. Jeżeli bowiem w treści pozwu powód powoła się na zawartą umowę i z niej wywiedzie roszczenie, to późniejsze ustalenie nieważności umowy i zmiana kwalifikacji prawnej z roszczenia kontraktowego na roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia, może oznaczać kłopoty. Będzie to bowiem zmiana okoliczności faktycznych powództwa, co w niektórych trybach postępowania jest zabronione po wniesieniu pozwu (np. w postępowaniu uproszczonym).

W ramach postępowania uproszczonego powód zażądał zapłaty 7 tys. zł a jako podstawę faktyczną żądania wskazał zawartą z pozwaną spółką umowę. W trakcie sprawy okazało się, że wskutek naruszenia zasad reprezentacji spółki umowa ta jest nieważna. Wobec zakazu zmiany powództwa (art. 5054 Kodeksu postępowania cywilnego) sąd oddali pozew.

Zobacz serwis: Przedsiębiorca w sądzie

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KPO: Od 6 maja 2024 r. można składać wnioski na dotacje dla branży HoReCa - hotelarskiej, gastronomicznej, cateringowej, turystycznej i hotelarskiej

    Nabór wniosków na dotacje dla branży hotelarskiej, gastronomicznej i cateringowej oraz turystycznej i kulturalnej w ramach Krajowego Planu Odbudowy ogłoszono w kwietniu 2024 r. Wnioski będzie można składać od 6 maja 2024 r. do 5 czerwca 2024 r.

    Ile pracuje mikro- i mały przedsiębiorca? 40-60 godzin tygodniowo, bez zwolnień lekarskich i urlopów

    Przeciętny mikroprzedsiębiorca poświęca dużo więcej czasu na pracę niż przeciętny pracownik etatowy. Wielu przedsiębiorców nie korzysta ze zwolnień lekarskich i nie było na żadnym urlopie. Chociaż mikroprzedsiębiorcy zwykle zarabiają na poziomie średniej krajowej albo trochę więcej, to są zdecydowanie bardziej oszczędni niż większość Polaków.

    Duży wzrost cyberataków na świecie!

    Aż 28 proc. O tyle procent wzrosła liczba ataków cyberprzestępców. Hakerzy stawiają także na naukę i badania oraz sektor administracyjno-wojskowy. W Europie liczba ataków ransomware wzrosła o 64 proc. Jest się czego obawiać. 

    Nie zrobisz zakupów w swoim ulubionym sklepie osiedlowym, bo powrót VAT na żywność doprowadzi go do bankructwa

    Po ponad dwóch latach przerwy powrócił 5-procentowy VAT na żywność. Sieci dyskontów, które toczą wojnę o klientów, kuszą obietnicą, że cen nie podniosą, bo podatek wezmą na siebie. Korzystna dla klientów zapowiedź może okazać się zabójcza dla i tak słabnących i znikających z rynku małych sklepów.

    REKLAMA

    Windykacja należności krok po kroku

    Windykacja należności krok po kroku czyli jak odzyskać swoje pieniądze? Pierwszym krokiem jest windykacja przedsądowa. Co zrobić, aby windykacja była skuteczna już na tym etapie?

    Praca tymczasowa: Liczy się wynagrodzenie, lokalizacja miejsca pracy, czas trwania rekrutacji i szansa na stałą pracę

    Praca tymczasowa to nie tylko opcja dla studentów – najwięcej pracowników stanowią osoby w przedziale wiekowym 25-44 lata. Pracownicy tymczasowi przy wyborze oferty pracy najczęściej zwracają uwagę na wysokość wynagrodzenia, lokalizację miejsca pracy oraz szansę na stałe zatrudnienie, a także szybkość procesu rekrutacji.

    Uwaga! Zbyt częste zmienianie hasła ułatwia cyberataki

    Czy trzeba zmieniać hasło co miesiąc? Okazuje się, że zbyt częsta zmiana hasła ułatwia cyberataki. Wskazania do zmiany hasła przez pracowników po czasie od 30 do 90 dni powinny się zmienić. Kiedy zmiana hasła jest konieczna?

    Cyfrowa współpraca księgowych i przedsiębiorców

    Postęp w zakresie rozwiązań technologicznych oraz innowacje w sposobie komunikacji pomiędzy urzędami i podmiotami zmieniają sposób prowadzenia przedsiębiorstw - w szczególności małych i mikrofirm. Równocześnie szybka adopcja rozwiązań technologicznych sprawia, że cyfryzacja sektora publicznego - także na linii obywatel - urząd w kontekście przykładowo cyfrowych rozliczeń podatkowych – nabiera rozpędu i będzie coraz intensywniej dotykać również inne powiązane z nią sektory i branże. 

    REKLAMA

    Jak hakerzy wyciągają nasze dane? Uważaj na aktualizacje!

    Hakerzy nie próżnują i wciąż szukają nowych sposobów na wyciągnięcie danych. Wykorzystują pliki wirtualnego dysku twardego (VHD) do dostarczania wirusa - trojana zdalnego dostępu (RAT) Remcos. W Polsce szczególnie groźne są fałszywe aktualizacje. 

    Firmy przemysłowe stawiają na AI

    Większość firm (83 proc.) z sektora przemysłowego planuje zainwestować w sztuczną inteligencję w 2024 r. Tak wynika z najnowszego raportu "State of Smart Manufacturing". 

    REKLAMA