REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
A.P.
Zawarcie umowy przez spółkę.
Zawarcie umowy przez spółkę.

REKLAMA

REKLAMA

Umowa zawarta w imieniu spółki z naruszeniem zasad jej reprezentacji prowadzić będzie do nieważności całej czynności prawnej. Taki fakt może mieć istotne znaczenie zwłaszcza w przypadku sporu sądowego.

Reprezentowanie spółki

Spółka kapitałowa działa na zewnątrz przede wszystkim przez zarząd. W takiej sytuacji oświadczenie woli składane przez członka zarządu będzie traktowane jako oświadczenie samej spółki. Warunkiem koniecznym do uznania, iż doszło do złożenia ważnego oświadczenia woli przez spółkę, jest działanie jej organu zgodnie z oznaczonymi zasadami reprezentacji.

REKLAMA

Sytuacja jest dość klarowana w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy. W takiej sytuacji każde oświadczenie woli podpisane przez prezesa zarządu, czyli jedynego członka zarządu, będzie oświadczenie woli spółki. Bardziej skomplikowana jest sytuacja, kiedy mamy do czynienia z wieloosobowym zarządem.

W takiej sytuacji kontrahenci spółki powinni zwrócić uwagę na treść umowy spółki (statutu). W ramach treści umowy mogą bowiem się znaleźć zapisy, które będą określały konkretne zasady reprezentacji spółki.

Spółka jest reprezentowana przez prezesa zarządu samodzielnie albo przez dwóch członków zarządu łącznie lub też przez członka zarząd wspólnie z prokurentem.

W braku uregulowania tej kwestii w umowie zastosowanie będą miały reguły z art. 205 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka wraz z prokurentem. Będzie to tzw. łączna reprezentacja.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Naruszenie zasad reprezentacji

REKLAMA

Naruszenie zasad reprezentacji będzie miało znaczenie dla zawartej umowy. Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07) umowa zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji będzie skutkowało nieważnością całej umowy.

Spółka X oraz Y zawarli umowę sprzedaży samochodu. W treści umowy spółki X brak było postanowień co do sposobu reprezentacji, co w obliczu wieloosobowego zarządu spółki, oznaczało zastosowanie art. 205 par. 1 KSH. Tymczasem pod samą umową podpisał się tylko jeden członek zarządu.

Kiedy to ma znaczenie?

Ustalenie czy w danej sytuacji zawarta umowa jest ważna może mieć istotne znaczenia dla stron zwłaszcza w przypadku dochodzenia roszczeń na drodze sądowej. Jeżeli bowiem w treści pozwu powód powoła się na zawartą umowę i z niej wywiedzie roszczenie, to późniejsze ustalenie nieważności umowy i zmiana kwalifikacji prawnej z roszczenia kontraktowego na roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia, może oznaczać kłopoty. Będzie to bowiem zmiana okoliczności faktycznych powództwa, co w niektórych trybach postępowania jest zabronione po wniesieniu pozwu (np. w postępowaniu uproszczonym).

W ramach postępowania uproszczonego powód zażądał zapłaty 7 tys. zł a jako podstawę faktyczną żądania wskazał zawartą z pozwaną spółką umowę. W trakcie sprawy okazało się, że wskutek naruszenia zasad reprezentacji spółki umowa ta jest nieważna. Wobec zakazu zmiany powództwa (art. 5054 Kodeksu postępowania cywilnego) sąd oddali pozew.

Zobacz serwis: Przedsiębiorca w sądzie

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają 6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny zakładający uproszczenie prowadzenia działalności nierejestrowanej czy milczącą zgodę w wyszczególnionych w ustawie zagadnieniach gospodarczych, ale to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć.

REKLAMA

Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA

KPO ruszyło z kopyta: prawie 112 mld zł rozdysponowane, kolejne miliardy w drodze

Prawie 112 mld zł z Krajowego Planu Odbudowy już zakontraktowane, ale to dopiero początek. Polska szykuje się na kolejną wypłatę – aż 28 mld zł może trafić do kraju jeszcze przed jesienią. Tymczasem wszystkie inwestycje z KPO są już uruchomione, a wypłaty nabierają tempa.

Prezes BCC: Przedsiębiorcy potrzebują przewidywalności i stabilności. Apel przedsiębiorców

1 czerwca 2025 roku odbyła się druga tura wyborów prezydenckich, w której, najwięcej głosów otrzymał Karol Nawrocki. Oficjalne zaświadczenie o wyborze ma zostać wręczone 11 czerwca 2025 r. Po ogłoszeniu wyników przedstawiciele środowisk gospodarczych wyrazili oczekiwanie, że nowy prezydent będzie współpracował z rządem w sprawach istotnych dla polskiej gospodarki.

REKLAMA