Rozwiązanie spółki jawnej - krok po kroku

Rozwiązanie spółki jawnej

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie określają sytuacje, w których może nastąpić rozwiązanie spółki jawnej. O kilku przyczynach warto pamiętać już przy samym jej zawiązywaniu. Odpowiednie umieszczenie odpowiednich zapisów w umowie spółki pozwoli w przyszłości uniknąć niejasności, czy konfliktów między wspólnikami.

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki jawnej może być spowodowane przez sześć przyczyn. Przede wszystkim mogą być to przyczyny przewidziane przez samą umowę spółki. Przykładowo wspólnicy mogą się umówić, że nieosiągnięcie zysku po upływie dwóch lat od rozpoczęcia działalności będzie stanowiło przyczynę rozwiązania spółki.

Zobacz: Jak sprawnie rozwiązać spółkę jawną – cz. 1

Nastąpienia zdarzenia, które zostało w umowie spółki określone jako przyczyna rozwiązania, będzie powodować wszczęcie procedury, której celem będzie zakończenie bytu spółki. Spółka może jednak dalej kontynuować działalność, jeżeli taka będzie jednomyślna decyzja wspólników.

Po drugie przyczyną rozwiązania spółki może być jednomyślna uchwała wspólników. Poza tym rozwiązanie spowoduje także ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki, a także prawomocne orzeczenie sądu.

Czytaj: Jak rozwiązać spółkę partnerską?

Kiedy następuje rozwiązanie?

Samo zaistnienie powodu rozwiązania spółki nie oznacza, że zostaje ona od razu rozwiązana. Rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu procesu likwidacji lub w inny, uzgodniony, sposób zakończenia działalności, co wynika z art. 67 Kodeksu spółek handlowych. Jednak co do zasady przyczyny rozwiązania spółki będą powodować wszczęcie procedury likwidacji spółki lub też jej upadłości. W tym drugim przypadku rozwiązanie w wyniku zakończenia postępowania upadłościowego nastąpi w przypadku, gdy upadłość dotyczy spółki.

Zobacz: Egzekucja z majątku wspólników w razie upadłości spółki jawnej

Rozwiązanie spółki następuje dopiero z chwilą jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzgodnienia wspólników

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki nie jest konieczne, jeżeli wspólnicy uzgodnią sposób w jaki spółka zakończy swój byt. Sposób ten musi być dokładnie określony. Nie wystarcza samo stwierdzenie, iż spółka zostanie rozwiązana w sposób inny, niż przez likwidację. Co równie istotne uzgodnienie wspólników musi również uwzględniać fakt, iż priorytetem jest zaspokojenie wierzycieli. Jeżeli wspólnicy zdecydują się na zakończenie działalność spółki bez jej likwidacji, w sytuacji, kiedy wierzyciele spółki nie zostali zaspokojeni, to stają się oni jej następcami prawnymi.

Zobacz: Jak dokonać darowizny udziału spółki jawnej?