REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki/Fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki/Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu ponoszą na podstawie przepisu art. 299 ksh odpowiedzialność odszkodowawczą. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Co w przypadku odpowiedzialności za odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego? Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu.

Odpowiedzialność z art. 299 ksh

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wynikająca z art. 299 § 1 ksh ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej i może zaistnieć tylko w sytuacji spełnienia się przesłanek wskazanych w powyższym przepisie. Nie budzi wątpliwości, że na rozmiar szkody składają się cała niezaspokojona należność główna, wynikająca z tytułu wykonawczego, koszty postępowania sądowego, koszty postępowania klauzulowego i koszty postępowania egzekucyjnego. Kwestią wątpliwą do niedawna była możliwość żądania od członka zarządu zapłaty odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego tj. odsetek liczonych od należności głównej zasądzonej od spółki, począwszy od dat wskazanych w tytule wykonawczym, wystawionym przeciwko spółce.

REKLAMA

Zobacz: Kiedy wygasa prokura?

Odsetki - stanowisko Sądu Najwyższego

Wątpliwość tą rozwiał Sąd Najwyższy, jednoznacznie wskazując w szeregu orzeczeń [1], że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu, chyba, że wierzyciel dokona kapitalizacji odsetek i dochodzić ich będzie w takiej formie od członków zarządu.

Zobacz też: Jaki jest zakres działania prokurenta?

REKLAMA

Powyższe twierdzenie znajduje odzwierciedlenie w Wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00, w którym przyjęto, że „odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 298 kh (obecnie 299 ksh) należą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie z art. 455 kc.”

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z powyższym w doktrynie i judykaturze przyjmuje się, że od kwoty odszkodowania, obejmującego niewyegzekwowaną należność główną, odsetki za opóźnienie w zapłacie tych kwot lub kwoty mogą być dochodzone od dnia wymagalności tego odszkodowania.

Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 455 kc, roszczenia odszkodowawcze dochodzone w oparciu o art. 299 ksh stają się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do zapłaty należności, których egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, chyba że w wezwaniu przewidziano termin do zapłaty żądanej należności, wówczas odsetki należą się od dnia następnego po upływie terminu płatności.

Zobacz: Członek zarządu a składki ZUS

REKLAMA

Niewyegzekwowane odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej mogą więc wchodzić w skład odszkodowania dochodzonego w oparciu o 299 ksh tylko w przypadku skapitalizowania ich na dzień płatności wskazany w wezwaniu i ujęcia tych odsetek kwotowo w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu spółki, wobec której to spółki egzekucja okazała się bezskuteczna.

W przypadku nieujęcia odsetek w wezwaniu z formie skapitalizowanej oraz nie uwzględnieniu tegoż żądania w petitum pozwu, sąd nie ma podstaw do zasądzenia odsetek liczonych od poszczególnych kwot wskazanych w tytule wykonawczym do dnia zapłaty, wrażonego w wezwaniu skierowanym do członka zarządu. W tym zakresie powództwo powinno zostać oddalone. Zasądzenie na rzecz powoda odszkodowania obejmującego odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej stanowiłoby bowiem wyjście ponad żądanie i tym samym naruszenie art. 321 § 1 kpc[2]

Zobacz: Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?

Zgodnie z powyższym ujęcie w pozwie żądania zapłaty określonych kwot wraz z odsetkami w sposób identyczny jak zapisano to w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce może być rozumiane jedynie, jako domaganie się odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty objętej powództwem, liczonych od dnia następnego po terminie zapłaty wynikającym z wezwania.

W konsekwencji, odsetki za opóźnienie od zasądzonej należności głównej powinny być określone w sposób uregulowany w art. 481 kc, natomiast w kwestii ustalenia momentu, od którego one się należą, decyduje art. 455 k.c. który normuje kwestię wymagalności roszczeń bezterminowych.[3]

Świadczenie uboczne obok świadczenia głównego

Powyższe wynika z tego, że „odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego (art. 481 kc) mają również odszkodowawczy charakter; stanowią świadczenie uboczne obok świadczenia głównego, mają więc wobec niego znaczenie akcesoryjne. Roszczenie określone w art. 299 ksh powstaje w zasadzie w chwili bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej prawomocnym tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce, z reguły bowiem już wtedy, gdy egzekucja okaże się bezskuteczna, wierzyciele spółki dowiadują się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej do jej naprawienia. Termin spełnienia takiego świadczenia odszkodowawczego nie jest jednak oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania. Wymagalność roszczenia należy więc określić zgodnie z art. 455 kc, a zatem niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania i dopiero od dnia wymagalności świadczenia wierzyciel może, zgodnie z art. 481 kc, żądać odsetek za opóźnienie w jego spełnieniu.”[4]

Zobacz również: Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Do identycznych wniosków doszedł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 maja 2011r., III CSK 228/10, w którym stwierdzono, że „termin spełnienia świadczenia odszkodowawczego przewidzianego w art. 299 § 1 ksh nie jest oznaczony i nie wynika z właściwości zobowiązania, stąd świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jego wykonania.[5] Dlatego zasadnie przyjmuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że przewidziane w art. 481 kc odsetki za opóźnienie ze spełnieniem świadczenia pieniężnego przez członków zarządu należą się od chwili wymagalności ustalonej stosownie do treści art. 455 kc.” [6]

Zobacz: Kadencja a mandat członka zarządu

Podsumowując powyższe wskazać należy, że dla pełnej ochrony reprezentowanego klienta należy już na etapie sporządzania wezwania wnikliwie ocenić sprawę i już wówczas rozważyć zasadność dokonania kapitalizacji roszczenia odsetkowego, tak by stało się ono również przedmiotem procedowania sądu na etapie procesu z 299 ksh.


[1] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21.02.2002r. sygn. akt IV CKN 793/00, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7.12.2006r. sygn. akt III CZP 118/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22.06.2005r. III CK 678/04, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4.07.2006r. sygn. akt I ACa 341/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2011r., sygn. akt III CSK 228/10.

[2] Por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00

[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2000 r., II CKN 725/98, OSNC 2000, nr 9, poz. 158

[4] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06

[5] por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136

[6] por. wymienione wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. oraz z dnia 22 czerwca 2005 r.

Autor: Paulina Kopanska

Niniejszy wpis jest przedmiotem praw autorskich Kancelarii Prawnej Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA