REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki/Fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki/Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu ponoszą na podstawie przepisu art. 299 ksh odpowiedzialność odszkodowawczą. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Co w przypadku odpowiedzialności za odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego? Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu.

Odpowiedzialność z art. 299 ksh

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wynikająca z art. 299 § 1 ksh ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej i może zaistnieć tylko w sytuacji spełnienia się przesłanek wskazanych w powyższym przepisie. Nie budzi wątpliwości, że na rozmiar szkody składają się cała niezaspokojona należność główna, wynikająca z tytułu wykonawczego, koszty postępowania sądowego, koszty postępowania klauzulowego i koszty postępowania egzekucyjnego. Kwestią wątpliwą do niedawna była możliwość żądania od członka zarządu zapłaty odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego tj. odsetek liczonych od należności głównej zasądzonej od spółki, począwszy od dat wskazanych w tytule wykonawczym, wystawionym przeciwko spółce.

REKLAMA

Zobacz: Kiedy wygasa prokura?

Odsetki - stanowisko Sądu Najwyższego

Wątpliwość tą rozwiał Sąd Najwyższy, jednoznacznie wskazując w szeregu orzeczeń [1], że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu, chyba, że wierzyciel dokona kapitalizacji odsetek i dochodzić ich będzie w takiej formie od członków zarządu.

Zobacz też: Jaki jest zakres działania prokurenta?

REKLAMA

Powyższe twierdzenie znajduje odzwierciedlenie w Wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00, w którym przyjęto, że „odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 298 kh (obecnie 299 ksh) należą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie z art. 455 kc.”

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z powyższym w doktrynie i judykaturze przyjmuje się, że od kwoty odszkodowania, obejmującego niewyegzekwowaną należność główną, odsetki za opóźnienie w zapłacie tych kwot lub kwoty mogą być dochodzone od dnia wymagalności tego odszkodowania.

Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 455 kc, roszczenia odszkodowawcze dochodzone w oparciu o art. 299 ksh stają się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do zapłaty należności, których egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, chyba że w wezwaniu przewidziano termin do zapłaty żądanej należności, wówczas odsetki należą się od dnia następnego po upływie terminu płatności.

Zobacz: Członek zarządu a składki ZUS

REKLAMA

Niewyegzekwowane odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej mogą więc wchodzić w skład odszkodowania dochodzonego w oparciu o 299 ksh tylko w przypadku skapitalizowania ich na dzień płatności wskazany w wezwaniu i ujęcia tych odsetek kwotowo w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu spółki, wobec której to spółki egzekucja okazała się bezskuteczna.

W przypadku nieujęcia odsetek w wezwaniu z formie skapitalizowanej oraz nie uwzględnieniu tegoż żądania w petitum pozwu, sąd nie ma podstaw do zasądzenia odsetek liczonych od poszczególnych kwot wskazanych w tytule wykonawczym do dnia zapłaty, wrażonego w wezwaniu skierowanym do członka zarządu. W tym zakresie powództwo powinno zostać oddalone. Zasądzenie na rzecz powoda odszkodowania obejmującego odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej stanowiłoby bowiem wyjście ponad żądanie i tym samym naruszenie art. 321 § 1 kpc[2]

Zobacz: Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?

Zgodnie z powyższym ujęcie w pozwie żądania zapłaty określonych kwot wraz z odsetkami w sposób identyczny jak zapisano to w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce może być rozumiane jedynie, jako domaganie się odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty objętej powództwem, liczonych od dnia następnego po terminie zapłaty wynikającym z wezwania.

W konsekwencji, odsetki za opóźnienie od zasądzonej należności głównej powinny być określone w sposób uregulowany w art. 481 kc, natomiast w kwestii ustalenia momentu, od którego one się należą, decyduje art. 455 k.c. który normuje kwestię wymagalności roszczeń bezterminowych.[3]

Świadczenie uboczne obok świadczenia głównego

Powyższe wynika z tego, że „odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego (art. 481 kc) mają również odszkodowawczy charakter; stanowią świadczenie uboczne obok świadczenia głównego, mają więc wobec niego znaczenie akcesoryjne. Roszczenie określone w art. 299 ksh powstaje w zasadzie w chwili bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej prawomocnym tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce, z reguły bowiem już wtedy, gdy egzekucja okaże się bezskuteczna, wierzyciele spółki dowiadują się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej do jej naprawienia. Termin spełnienia takiego świadczenia odszkodowawczego nie jest jednak oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania. Wymagalność roszczenia należy więc określić zgodnie z art. 455 kc, a zatem niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania i dopiero od dnia wymagalności świadczenia wierzyciel może, zgodnie z art. 481 kc, żądać odsetek za opóźnienie w jego spełnieniu.”[4]

Zobacz również: Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Do identycznych wniosków doszedł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 maja 2011r., III CSK 228/10, w którym stwierdzono, że „termin spełnienia świadczenia odszkodowawczego przewidzianego w art. 299 § 1 ksh nie jest oznaczony i nie wynika z właściwości zobowiązania, stąd świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jego wykonania.[5] Dlatego zasadnie przyjmuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że przewidziane w art. 481 kc odsetki za opóźnienie ze spełnieniem świadczenia pieniężnego przez członków zarządu należą się od chwili wymagalności ustalonej stosownie do treści art. 455 kc.” [6]

Zobacz: Kadencja a mandat członka zarządu

Podsumowując powyższe wskazać należy, że dla pełnej ochrony reprezentowanego klienta należy już na etapie sporządzania wezwania wnikliwie ocenić sprawę i już wówczas rozważyć zasadność dokonania kapitalizacji roszczenia odsetkowego, tak by stało się ono również przedmiotem procedowania sądu na etapie procesu z 299 ksh.


[1] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21.02.2002r. sygn. akt IV CKN 793/00, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7.12.2006r. sygn. akt III CZP 118/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22.06.2005r. III CK 678/04, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4.07.2006r. sygn. akt I ACa 341/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2011r., sygn. akt III CSK 228/10.

[2] Por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00

[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2000 r., II CKN 725/98, OSNC 2000, nr 9, poz. 158

[4] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06

[5] por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136

[6] por. wymienione wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. oraz z dnia 22 czerwca 2005 r.

Autor: Paulina Kopanska

Niniejszy wpis jest przedmiotem praw autorskich Kancelarii Prawnej Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

REKLAMA

Będzie zakaz nowych licencji na transport międzynarodowy, zablokuje zakładanie jednoosobowych firm

Planowany przez Ministerstwo Infrastruktury pomysł zakazu wydawania licencji dla transportu międzynarodowego może okazać się dużym problemem dla polskich przewoźników. To praktycznie zakaz zakładanie nowych jednoosobowych firm. Ponadto blokada zakupu nowych ciężarówek.

Mikrofirmy budowlane mogą się pożegnać z kredytami?

Przeterminowane zaległości firm budowlanych to już ponad półtora miliarda złotych. Większość zadłużonych przedsiębiorców to mikrofirmy. Prognozowana poprawa płynności wcale nie oznacza, że firmy mogą liczyć na kredyty bankowe.

Rewolucja w handlu internetowym. Szczegółowe dane trafią do skarbówki

Szczegółowe informacje o transakcjach internetowych, w tym wynajmu mieszkań, będą przekazywane do Urzędu Skarbowego. Dodatkowo, konta na platformach takich jak Allegro, OLX czy Vinted mogą zostać zablokowane, a wypłaty wstrzymane - informuje "Gazeta Wyborcza".

Połowa konsumentów deklaruje, że wybierze firmę wspierającą odpowiedzialny rozwój zamiast tej, która nie podejmuje takich działań

Inwestowanie ESG (Environmental, Social, Governance), czyli społeczna odpowiedzialność biznesu może być odpowiedzią na pościg za wynikami. Celem działalności firm powinno być dziś nie tylko osiąganie dobrych wyników finansowych, widocznych w raportach kwartalnych, ale także budowanie otoczenia społecznego, ochrona środowiska czy wspieranie ważnych inicjatyw. To istotne dla wielu inwestorów instytucjonalnych, jak również detalicznych, którzy wybierają inwestycje online mające na uwadze środowisko i otoczenie społeczne.

REKLAMA

Co robią małe firmy gdy kontrahent nie płaci. Zaległe płatności sięgnęły już 10 miliardów złotych

Ponad połowa firm wysyła wezwania do zapłaty, 47 proc. negocjuje z dłużnikiem, a co 5. zleca odzyskanie należności kancelarii prawnej – tak najczęściej postępują małe i średnie przedsiębiorstwa, kiedy kontrahent im nie płaci.

Dlaczego duże, międzynarodowe firmy opuszczają Polskę?

Levis Strauss czy Beko - dlaczego duże, międzynarodowe firmy opuszczają Polskę? Przyjrzyjmy się przyczynom i skutkom. Jak należy reagować na tego typu odejścia z polskiego rynku?

REKLAMA