Kategorie

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki/Fot. Fotolia
Fotolia
Członkowie zarządu ponoszą na podstawie przepisu art. 299 ksh odpowiedzialność odszkodowawczą. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Co w przypadku odpowiedzialności za odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego? Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu.

Odpowiedzialność z art. 299 ksh

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wynikająca z art. 299 § 1 ksh ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej i może zaistnieć tylko w sytuacji spełnienia się przesłanek wskazanych w powyższym przepisie. Nie budzi wątpliwości, że na rozmiar szkody składają się cała niezaspokojona należność główna, wynikająca z tytułu wykonawczego, koszty postępowania sądowego, koszty postępowania klauzulowego i koszty postępowania egzekucyjnego. Kwestią wątpliwą do niedawna była możliwość żądania od członka zarządu zapłaty odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego tj. odsetek liczonych od należności głównej zasądzonej od spółki, począwszy od dat wskazanych w tytule wykonawczym, wystawionym przeciwko spółce.

Zobacz: Kiedy wygasa prokura?

Odsetki - stanowisko Sądu Najwyższego

Wątpliwość tą rozwiał Sąd Najwyższy, jednoznacznie wskazując w szeregu orzeczeń [1], że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu, chyba, że wierzyciel dokona kapitalizacji odsetek i dochodzić ich będzie w takiej formie od członków zarządu.

Zobacz też: Jaki jest zakres działania prokurenta?

Reklama

Powyższe twierdzenie znajduje odzwierciedlenie w Wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00, w którym przyjęto, że „odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 298 kh (obecnie 299 ksh) należą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie z art. 455 kc.”

Zgodnie z powyższym w doktrynie i judykaturze przyjmuje się, że od kwoty odszkodowania, obejmującego niewyegzekwowaną należność główną, odsetki za opóźnienie w zapłacie tych kwot lub kwoty mogą być dochodzone od dnia wymagalności tego odszkodowania.

Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 455 kc, roszczenia odszkodowawcze dochodzone w oparciu o art. 299 ksh stają się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do zapłaty należności, których egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, chyba że w wezwaniu przewidziano termin do zapłaty żądanej należności, wówczas odsetki należą się od dnia następnego po upływie terminu płatności.

Zobacz: Członek zarządu a składki ZUS

Reklama

Niewyegzekwowane odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej mogą więc wchodzić w skład odszkodowania dochodzonego w oparciu o 299 ksh tylko w przypadku skapitalizowania ich na dzień płatności wskazany w wezwaniu i ujęcia tych odsetek kwotowo w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu spółki, wobec której to spółki egzekucja okazała się bezskuteczna.

W przypadku nieujęcia odsetek w wezwaniu z formie skapitalizowanej oraz nie uwzględnieniu tegoż żądania w petitum pozwu, sąd nie ma podstaw do zasądzenia odsetek liczonych od poszczególnych kwot wskazanych w tytule wykonawczym do dnia zapłaty, wrażonego w wezwaniu skierowanym do członka zarządu. W tym zakresie powództwo powinno zostać oddalone. Zasądzenie na rzecz powoda odszkodowania obejmującego odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej stanowiłoby bowiem wyjście ponad żądanie i tym samym naruszenie art. 321 § 1 kpc[2]

Zobacz: Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?

Zgodnie z powyższym ujęcie w pozwie żądania zapłaty określonych kwot wraz z odsetkami w sposób identyczny jak zapisano to w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce może być rozumiane jedynie, jako domaganie się odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty objętej powództwem, liczonych od dnia następnego po terminie zapłaty wynikającym z wezwania.

W konsekwencji, odsetki za opóźnienie od zasądzonej należności głównej powinny być określone w sposób uregulowany w art. 481 kc, natomiast w kwestii ustalenia momentu, od którego one się należą, decyduje art. 455 k.c. który normuje kwestię wymagalności roszczeń bezterminowych.[3]

Świadczenie uboczne obok świadczenia głównego

Powyższe wynika z tego, że „odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego (art. 481 kc) mają również odszkodowawczy charakter; stanowią świadczenie uboczne obok świadczenia głównego, mają więc wobec niego znaczenie akcesoryjne. Roszczenie określone w art. 299 ksh powstaje w zasadzie w chwili bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej prawomocnym tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce, z reguły bowiem już wtedy, gdy egzekucja okaże się bezskuteczna, wierzyciele spółki dowiadują się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej do jej naprawienia. Termin spełnienia takiego świadczenia odszkodowawczego nie jest jednak oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania. Wymagalność roszczenia należy więc określić zgodnie z art. 455 kc, a zatem niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania i dopiero od dnia wymagalności świadczenia wierzyciel może, zgodnie z art. 481 kc, żądać odsetek za opóźnienie w jego spełnieniu.”[4]

Zobacz również: Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Do identycznych wniosków doszedł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 maja 2011r., III CSK 228/10, w którym stwierdzono, że „termin spełnienia świadczenia odszkodowawczego przewidzianego w art. 299 § 1 ksh nie jest oznaczony i nie wynika z właściwości zobowiązania, stąd świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jego wykonania.[5] Dlatego zasadnie przyjmuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że przewidziane w art. 481 kc odsetki za opóźnienie ze spełnieniem świadczenia pieniężnego przez członków zarządu należą się od chwili wymagalności ustalonej stosownie do treści art. 455 kc.” [6]

Zobacz: Kadencja a mandat członka zarządu

Podsumowując powyższe wskazać należy, że dla pełnej ochrony reprezentowanego klienta należy już na etapie sporządzania wezwania wnikliwie ocenić sprawę i już wówczas rozważyć zasadność dokonania kapitalizacji roszczenia odsetkowego, tak by stało się ono również przedmiotem procedowania sądu na etapie procesu z 299 ksh.


[1] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21.02.2002r. sygn. akt IV CKN 793/00, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7.12.2006r. sygn. akt III CZP 118/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22.06.2005r. III CK 678/04, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4.07.2006r. sygn. akt I ACa 341/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2011r., sygn. akt III CSK 228/10.

[2] Por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00

[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2000 r., II CKN 725/98, OSNC 2000, nr 9, poz. 158

[4] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06

[5] por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136

[6] por. wymienione wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. oraz z dnia 22 czerwca 2005 r.

Autor: Paulina Kopanska

Niniejszy wpis jest przedmiotem praw autorskich Kancelarii Prawnej Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    24 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Chipy płatnicze - czy to nieuniknione?

    Technologie cyfrowe, chociaż powszechne w naszym codziennym życiu, wciąż wzbudzają wiele pytań i kontrowersji, zwłaszcza w kontekście tego, jak daleko jesteśmy skłonni przesuwać granicę ich akceptacji. Czy takim novum będą właśnie chipy płatnicze?

    Kryzys na rynku najmu mieszkań

    Rynek najmu. Jeszcze do niedawna inwestycje w lokale na wynajem były uznawane za żyłę złota. Rentowność nie spadała poniżej 4%, wartość nieruchomości ciągle wzrastała. Wydawało się, że ten segment jest bezpieczny i przyszłościowy. Wraz z wprowadzonymi obostrzeniami z powodu pandemii COVID-19, popyt wycofał się z rynku, co spowodowało katastrofalne skutki dla indywidualnych inwestorów.

    Przed jakimi wyzwaniami stoi sektor data center?

    Centra danych w pandemicznej rzeczywistości stały się kluczowe dla funkcjonowania globalnej gospodarki. Można powiedzieć, że zapotrzebowanie na dane i zabezpieczenie ciągłości działania obiektów data center jeszcze nigdy w historii nie było tak wielkie. Możemy wskazać Polskę jako jeden ze „wschodzących” rynków, gdzie sektor w ostatnim czasie rozwija się bardzo dynamicznie.

    Zgoda na nadanie numeru VIN. Kiedy jest wydawana?

    Zgoda na nadanie numeru VIN jest wydawana przez wydział komunikacji w określonych przypadkach. Jakich? O tym opowiemy za chwilę.

    Prezydent podpisał ustawę o e-doręczeniach

    Prezydent Andrzej Duda podpisał nowelizację ustawy o doręczeniach elektronicznych (e-Doręczeniach). Główna zmiana to przesunięcie terminu wdrożenia e-Doręczeń. Jaki jest cel tej ustawy?

    Polacy i Hiszpanie wybierają firmy odpowiedzialne

    Patrząc całościowo na najświeższe wyniki badania, można zobaczyć, że normalność wraca nie tylko w postaci luzowania kolejnych obostrzeń, ale też w naszych głowach. Niemniej, pandemia z pewnością wyrobiła w nas nowe nawyki, które zostaną z nami na długo. Jeśli nie na zawsze - mówi Michał Tokarski, partner, lider sektora dóbr konsumenckich w Polsce, Deloitte.

    Globalne podatki dla firm przyniosłyby 695 mld USD rocznie

    Wprowadzenie globalnego podatku majątkowego zapewniłoby 289 mld USD rocznie, globalnego podatku klimatycznego – 279 mld USD rocznie, a globalnej minimalnej stawki CIT – 127 mld USD rocznie. Na co można by przeznaczyć taką kwotę?

    Rafał Pikuła: Na fake newsach można dobrze zarobić [PODCAST]

    Fake newsy to nie jest nowość w świecie informacji. Istnieją od zawsze, tylko teraz zwiększyła się skala tego zjawiska – wyjaśnia Rafał Pikuła. Zapraszamy do słuchania podcastu.

    "Ugryzienie" przez osę, pszczołę, komary, gzy i inne owady - co robić?

    Ukąszenia owadów - co robić? Pszczoły, osy, pająki, komary, meszki, kleszcze, gzy, szerszenie…. Warto być przygotowanym na ich ewentualne ugryzienia, zwłaszcza u najmłodszych, szczególnie, że w ich przypadku nie możemy być pewni, czy nie wystąpi silna reakcja alergiczna.

    Dopisanie współwłaściciela do dowodu rejestracyjnego

    Dopisanie współwłaściciela do dowodu rejestracyjnego: jak załatwić formalności? Warto dobrze przygotować się do wizyty w wydziale komunikacji.

    Jak zostać instruktorem nauki jazdy?

    Jak zostać instruktorem nauki jazdy? Na drodze do tzw. "L-ki" kierowcy stoi przede wszystkim kurs organizowany głównie w WORD-ach.

    Wyniki budownictwa w maju 2021 r.

    Budownictwo. Główny Urząd Statystyczny zaprezentował informacje o wynikach budownictwa w maju 2021. Produkcja budowlano-montażowa okazała się o 10,2% wyższa niż w kwietniu i jednocześnie wyższa niż przed rokiem o 4,7%. Miesiąc wcześniej roczna dynamika produkcji była ujemna i wyniosła -4,2%.

    Pozwolenie na kierowanie tramwajem. Co musisz o nim wiedzieć?

    Pozwolenie na kierowanie tramwajem to tak naprawdę prawo jazdy na tramwaj. Jak się je zdobywa i jakie warunki należy spełnić?

    Internet i pandemia przyczyną zwiększonego obrotu podróbkami

    Komenda Główna Policji podaje, że w I kwartale br. stwierdzono prawie 7 tys. przestępstw naruszających prawa własności przemysłowej i intelektualnej. Co głównie kupują nabywcy podróbek?

    Nowy Peugeot 308 SW - jest po prostu piękny!

    Nowy Peugeot 308 SW został oficjalnie zaprezentowany. Powabne kombi ma 600-litrowy bagażnik i paletę pięciu silników.

    Maksymalna opłata za śmieci przy metodzie "od wody"

    Ustawa śmieciowa. Przy zastosowaniu metody "od wody" opłata za odpady nie będzie mogła być wyższa niż 7,8 proc. przeciętnego miesięcznego dochodu rozporządzalnego na jedną osobę ogółem za gospodarstwo domowe, tj. około 150 zł. Jakie jeszcze zmiany zawiera nowela ustawy śmieciowej?

    ARiMR: ostatnie dni na złożenie wniosków m.in. ws. premii dla młodych rolników

    Jeszcze do 28 czerwca można składać wnioski na inwestycje w ekosystemy leśne, z kolei do końca czerwca jest czas, aby starać się o premie dla młodych rolników i dofinansowanie na rozpoczęcie działalności gospodarczej - przypomina ARiMR.

    Jak branża handlowa może wykorzystać analitykę danych?

    Ponad połowa wiodących producentów oraz dystrybutorów już wykorzystuje analitykę danych i sztuczną inteligencję, a trzy czwarte z nich osiąga dzięki tym działaniom wymierne korzyści. Po co analizować dane w handlu?

    Peugeot 2008 [TEST]: mały, miejski lew dorósł!

    Peugeot 2008 jest miejskim crossoverem. Niech jednak ten tytuł Was nie zmyli. Bo auto jest bardziej dojrzałe, niż mogłoby się wydawać!

    Co może zrobić pracodawca, kiedy pracownik jest dłużnikiem?

    Biorąc pod uwagę statystyki, co dziesiąty Polak ma długi, a większość z nich to osoby w wieku produkcyjnym, które na co dzień pracują. Pracownik dłużnik może być dla firmy dużym problemem. Jak sobie z nim poradzić?

    Niezapłacone faktury wpływają na kondycję firmy

    60 proc. firm w pandemii skarży się, że ich kontrahenci nie płacą w terminie faktur. Dodatkowo 44 proc. wskazuje, że odbiorcy w ostatnich trzech miesiącach w ogóle nie uregulowali należności za otrzymane towary czy wykonane usługi.

    Brak tabliczki znamionowej w przyczepie. No i jest problem...

    Brak tabliczki znamionowej w przyczepie? Kierowcę czeka wizyta w wydziale komunikacji, stacji kontroli pojazdów i znowu wydziale komunikacji.

    Zastaw rejestrowy na samochodzie. Jak sprawdzić auto?

    Zastaw rejestrowy na samochodzie. Jak sprawdzić czy używane auto nie jest obciążone prawami osób trzecich? Są na to tak naprawdę trzy sposoby.

    Jak zgłosić informację o porzuconych odpadach?

    Informację o porzuconych odpadach, niebezpiecznych czy komunalnych może zgłosić przez stronę Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska - poinformował wiceminister klimatu i środowiska Jacek Ozdoba. Zgłoszenia można dokonać anonimowo.

    Jakich pracowników poszukuje branża logistyczna?

    Polski sektor e-commerce należy obecnie do najbardziej dynamicznie rosnących rynków europejskich. Wraz z rozwojem branży widać rosnące zapotrzebowanie na konkretne zawody. Kto jest potrzebny najbardziej?